1. 지주회사 전환유형
□ 2007년 현재 총 37개의 일반 지주회사가 있음. (금융지주회사 4개를 포함하면 전체 지주회사 수는 41개)
○ 이중 인적분할을 통하여 지주회사로 전환한 회사는 18개사, 물적 분할을 통한 지주회사 전환은 4개사, 그리고 지주회사를 신설한 회사는 6개사임.
○ 자회사의 자산증가 등으로 인하여 지주회사가 되거나 지주회사 전환이 진행 중인 회사들은 9개사임. (자세한 내용은 <표 2-1> 참고)
표2-1. 지주회사 전환유형 1
| 지주회사 전환유형 | 수 | 해당 지주회사명 | |
| 인적분할 | 인적분할 및 공개매수 | 12 | SK, LG, GS홀딩스, 태평양, 한진중공업홀딩스, 농심홀딩스, 대상홀딩스, 에이치씨엔, 대웅, 평화홀딩스, 네오위즈, CJ |
| 인적분할 후 제3자배정 유상증자 |
5 | 대교홀딩스, 케이피씨홀딩스, 이수, 디피아이홀딩스, 케이이씨홀딩스 | |
| 인적분할 | 1 | 세아홀딩스, | |
| 계 | 18 | ||
| 물적분할 | 4 | 넥슨홀딩스, 동화홀딩스, 풀무원, 한국컴퓨터지주 | |
| 지주회사 신설 |
현물출자 | 2 | 온미디어, 동원엔터프라이즈 |
| 포괄적 주식교환 | 3 | 엘아이지홀딩스, 비에스이홀딩스, 에이오엔이십일 | |
| 추정(확인안됨) | 1 | 바이더웨이씨브이에스홀딩스 | |
| 계 | 6 | ||
| 기타 | 자회사의 자산증가 |
8 | 에스케이이엔에스, 씨제이홈쇼핑, 삼성종합화학, 드림파마, 화성사, TAS자동차손해사정서비스, 다함이텍, 차산골프장지주회사 |
| 진행중 | 1 | 금호산업 | |
| 계 | 9 | ||
| 총계 | 37 | ||
□ 아래 표<2-2>에서 보는 바와 같이 총37개의 지주회사 중 약 48.7%가 인적분할의 방식을 통한 지주회사 전환이었으며, 자회사의 자산증가 등으로 지주회사가 된 기타부분을 제외할 경우 전체 지주회사의 64.2%가 인적분할 방법을 이용함.
표 2-2. 지주회사 전환 유형 2 (단위: 개사, %)
| 지주회사 전환유형 | 수 | 비율 (일반지주회사 전체대비) |
비율 (기타 제외한 28개사 대비) | |
| 인적분할 | 인적분할 및 공개매수 | 12 | 32.4 | 42.9 |
| 인적분할 후 제3자배정 유상증자 |
5 | 13.5 | 17.9 | |
| 인적분할 | 1 | 2.7 | 3.6 | |
| 계 | 18 | 48.7 | 64.3 | |
| 물적분할 | 4 | 10.8 | 14.3 | |
| 지주회사 신설 | 현물출자 | 2 | 5.4 | 7.1 |
| 포괄적 주식교환 | 3 | 8.1 | 10.7 | |
| 추정(확인안됨) | 1 | 2.7 | 3.6 | |
| 계 | 6 | 16.2 | 21.4 | |
| 기타 | 자회사의 자산증가 | 8 | 21.6 | - |
| 진행중 | 1 | 2.7 | - | |
| 계 | 9 | 24.3 | - | |
| 총계 | 37 | 100.00 | 100.00 | |
2. 인적분할 방법의 지주회사 전환의 효과
(1) 인적분할 방법
□ 현재의 순환출자로 연결된 재벌체제 내에서 지주회사로 전환하기 위해서는 인적분할의 방법을 사용하는 것이 가장 실현가능성이 높음 .
○ 현물출자나 포괄적 주식교환을 통해 지주회사를 신설하는 것은 이론상 가능하지만 공정거래법상 지주회사의 자회사 지분율 요건을 맞추기 위해 추가적으로 지주회사가 소수주주로부터 지분을 매입해야 하는 절차를 거쳐야 하므로 현실적으로 부담이 따름.
□ 이에 비해 인적분할 후 공개매수를 하거나 아니면 제3자 배정의 형식으로 유상증자를 하는 것은 지주회사 전환 이후 지배주주들의 지주회사에 대한 지분 확대, 자회사에 대한 지주회사의 지분 확대에 매우 효과적임.
○ 따라서 순환출자로 소유구조가 복잡한 그룹의 경우 인적분할을 통한 지주회사 전환을 선호하고 사용하고 있음.
□ 아래 표 <3-1>에서 보듯이 인적분할의 방법을 통해 지주회사로 전환한 총 18개 회사 중 9개사(50%)가 상호출자제한 기업집단에 소속된 반면 지주회사 신설의 경우에는 총 6개 사 중 1개사(16.7%)만이 상호출자제한 기업집단 소속임.
표3-1. 대규모 기업집단 소속 회사들의 지주회사 전환 유형(단위: 개사. %)
| 지주회사 전환유형 | 개수 (안은 전체 회사수) | |
| 인적분할 | 인적분할 및 공개매수 | 8 (12) |
| 인적분할 후 제3자배정 유상증자 | 0 (5) | |
| 인적분할 | 1 (1) | |
| 계 | 9 (18) | |
| 물적분할 | 0 (4) | |
| 지주회사 신설 | 현물출자 | 1 (2) |
| 포괄적 주식교환 | 0 (3) | |
| 추정(확인안됨) | 0 (1) | |
| 계 | 1 (6) | |
| 기타 | 자회사의 자산증가 | 5 (8) |
| 진행중 | 1 (1) | |
| 계 | 6 (9) | |
| 총계 | 16 (37) | |
(2) 인적 분할 후 공개매수 및 제3자배정 유상증자 방식의 효과
□ 인적분할을 통한 지주회사 설립과 관련하여 그동안 시장에서 진행된 19회의 공개매수와 제 3자 배정 유상증자 결과를 분석한 결과, 인적분할을 통해 지주회사가 설립 된 후 공개매수 혹은 제3자 배정 유상증자를 실시한 경우에는 지배주주의 지배력이 지주회사 설립 이전보다 확대된다는 것이 확임됨.
□ 지주회사 전환시 공개매수 및 제3자 배정 유상증자를 실시한 총 19개의 지주회사들의 자회사에 대한 지분변화를 보면, 공개매수나 제 3자 유상증자 전후로 평균 19.0%p 자회사 지분의 증가가 나타남.
○ 지배주주의 경우 자회사 지분은 평균 15.1%p가 감소한 반면 지주회사 지분은 평균 23.2%p가 증가하였음.
○ 지배주주 일가의 지주회사 지분 증가량이 지주회사의 자회사 지분 증가비율 보다 큰 것으로 나타났음.(자세한 내용은 <표 3-4>참고)
표3-4. 공개매수 및 현물출자로 인한 지주회사 및 지배주주의 지분변화 (단위: %p)
| 항목 | 평균 지분율 증가/감소 |
| 지주회사의 자회사 지분율 변화 | 19.0 |
| 지배주주의 자회사 지분율 변화 | △15.1 |
| 지배주주의 지주회사 지분율 변화 | 23.2 |
□ 지주회사 전환 과정을 보면 대부분의 재벌들이 회사의 출자부문과 사업부문을 각각 지주회사와 자회사로 나눈 뒤 공개매수를 통해 지분요건을 맞추고 있음.
○ 지배주주의 입장에서는 지주회사의 자회사로 편입되는 회사에 대해서는 지주회사를 통해 지배권을 행사할 수 있으므로 별도로 지분을 직접 보유할 필요가 없음.
○ 지배주주는 현물출자를 통해 자회사 지분을 지주회사 지분으로 교환함으로써 (지주회사를 통한) 자회사의 지배력은 유지하면서도 지주회사 지분은 늘릴 수 있음.
○ 반면 소액주주 입장에서는 지주회사 지분을 보유하는 것이 큰 경제적 유인이 없고, 오히려 사업부문이 있는 자회사에 대한 지분을 선호함으로 인해 공개매수에 적극적으로 참여하지 않음.
□ 지배주주가 지주회사에 자회사 지분을 현물출자하고 지주회사가 제3자 배정 유상증자형식으로 지배주주에게 지주회사의 주식을 발행하는 것은 현행 상법상 정관에 제3자 배정의 근거만 있으면 가능함.
○ 이 경우에는 공개매수의 경우와 달리 소액주주들을 완전히 배제할 수 있다는 점에서 지배주주의 입장에서는 더 유리함.
○ 결국 인적분할과 공개매수 및 제3자 배정 유상증자를 통한 지주회사의 전환은 지배주주의 지배권을 확대하는 수단으로 사용되고 있음.
□ 그 대표적인 경우가 LG그룹.
○ LG(당시 LGCI)는 지주회사로 전환하기 위해 회사를 3개사로 인적분할하였음.
○ 지주회사가 되는 LG가 존속회사가 되고, 석유화학사업을 LG화학으로, 생활용품사업은 LG생활건강으로 신설함. 이러한 인적분할로 인해 기존의 LG의 지분을 보유하고 있던 주주들은 각각 LG, LG화학, LG생활건강의 지분을 보유하게 되었음.
□ LG는 분할 한 LG화학 및 LG생활건강, 그리고 또 다른 계열사인 GS홈쇼핑을 자회사로 편입하기 위해서 이들 회사의 주식을 공개매수하고 그 대가로 LG의 신주를 발행하였음.
○ 즉, LG화학, LG생활건강, GS홈쇼핑의 주식을 지주회사인 LG의 주식으로 바꾸어 준 것임. 이를 통해 LG는 LG화학, LG생활건강, GS홈쇼핑의 지분을 각각 23.3%, 28.7%, 30.0%를 확보할 수 있었음.
○ 지배주주의 이들 자회사지분은 각각 -11.1%p, -11.1%p, -24.7%p 감소한 반면, 지주회사 지분은 12.6%에서 41.6%로 29.0%p늘어났음.
□ 비단 LG 사례가 아니더라도 공개매수 후 지배주주의 지주회사 지분은 많게는 50.8%p에서 적게는 5.5%p 증가하였음을 알 수 있음 (자세한 내용은 <표3-5 참고>)
표3-5. 지주회사의 공개매수 전후 지배주주의 지분율 증감 (단위: %)
| 공개매수자 (지주회사) |
공개매수 전 지배주주 지분율 |
공개매수 후 지배주주 지분율 |
증감 | |
| 1 | 웅진홀딩스 | 36.4 | 87.2 | 50.8 |
| 2 | LGEI(현 LG) | 33.8 | 78.3 | 44.5 |
| 3 | 대상홀딩스 | 33.5 | 67.4 | 33.9 |
| 4 | 한진중공업홀딩스 | 16.9 | 50.1 | 33.2 |
| 5 | 태평양 | 31.7 | 62.6 | 30.9 |
| 6 | CJ | 20.2 | 50.1 | 29.9 |
| 7 | LGCI(현 LG) | 12.7 | 41.6 | 28.9 |
| 8 | 농심홀딩스 | 36.4 | 61.3 | 24.9 |
| 9 | 대웅 | 55.0 | 76.9 | 21.9 |
| 10 | 중외홀딩스 | 33.5 | 54.4 | 20.9 |
| 11 | 네오위즈 | 41.5 | 60.7 | 19.2 |
| 12 | 케이이씨홀딩스 | 29.6 | 48.0 | 18.4 |
| 13 | SK | 15.7 | 29.6 | 13.9 |
| 14 | 디피아이홀딩스 | 33.0 | 45.5 | 12.5 |
| 15 | 케이피씨홀딩스 | 48.5 | 56.7 | 8.2 |
| 16 | 평화홀딩스 | 33.6 | 39.1 | 5.5 |
| 17 | LG* | 75.3 | 72.7 | -2.6 |
| 18 | HCN** | 97.8 | 확인할수 없음 | 확인할수 없음 |
| 19 | 이수** | 확인할수 없음 | 확인할수 없음 | 확인할수 없음 |
| 평균 증감 | 23.2 |
* LG가 LG생명과학에 대하여 실시한 공개매수는 실패하여 지배주주의 지분에 영향이 없었으며 공개매수 기간 중 다른 원인으로 인해 변동한 것이 -2.62%임
** HCN과 이수는 비상장회사로 지배주주의 지분율 변동 자료를 확인하기 어려우나 그 자회사들은 상장회사이므로 포함하였음
3. 결론
□ 우리나라에서 다수의 지주회사가, 특히 상호출자제한 기업집단에 속한 지주회사가 인적분할 방식을 택한 이유는, 결국 적은 비용으로 지배주주의 지주회사에 대한 지배력 강화 및 지주회사의 자회사 지분율 요건 충족 목적으로 달성할 수 있기 때문임.
□ 지주회사 체제가 재벌체제에 비해 출자구조가 단순하기 때문에 지배구조 개선에 긍정적 측면이 있는 분명하지만,
○ 현행 공정거래법상 자회사 지분율 요건이 매우 낮아(상장 자회사 20%, 비상장 자회사 40% 이상), 지주회사의 소액주주와 지회사의 소액주주간에 심각한 이해충돌의 문제가 발생할 소지가 있으며,
○ 지배주주는 인적분할 후 공개매수 혹은 제3자 배정 유상증자 방법을 통해 지주회사 전환 이전에 비해 오히려 지배력을 강화하는 사적 이익을 얻을 수 있기 때문에, 상기 이해충돌의 문제가 심화되는 방향으로 지주회사 조직체계를 설계할 유인이 매우 큼.
□ 따라서 지주회사 제도 도입 취지를 살리기 위해서는 자회사 지분율 요건을 강화하든지, 아니면 연결납세 허용 요건을 엄격하게 하고 이중대표소송제도와 같은 책임경영 장치를 보완하는 등의 제도개선 노력이 조속히 이루어져야 함.
