[M&A 절차]
1) 매도, 매수의뢰
매도대상기업의 소유주가 여러 가지 이유로 인하여 매도를 결심하고 M&A중개기관을 접촉하여 상담. 또한 매수기업도 자사와 시너지효과를 낼 수 있는 기업에 대한 매수의뢰를 중개기관과 상담.
2) Deal을 위한 M&A중개기관과의 용역계약 체결
- 중개기관에서 대상기업의 매도나 매수가 가능할 것이라 판단되면 의뢰자와 용역계약을 체결
- 계약서에는 계약당사자, 용역의 대상 및 범위, 중개기관의 거래추진 독점권, 비밀유지약정, 용역 수수료, 용역기간, 기타 사항 등이 포함되는 것이 일반적임.
3) 사전실사 (Preliminary Due Diligence)
- 중개기관은 관련업종 및 유관기관과의 접촉을 통해 정보를 수집하고 동 거래의 추진을 위한 매도대상기업의 면밀한 사전실사작업 지원.
- 수집된 정보와 자료를 기초로 기업가치평가업무를 수행하여 개략적인 기업가치 산정을 지원.
- 중개기관은 검토된 사실을 근거로 매도시나리오, 매수시나리오를 작성하여 매수자, 매도자에게 제시하며, 협의를 통해 최적거래구조를 확정
- Deal을 진행하면서 발생할 수 있는 우발적인 문제들(법률,세무등)에 대한 면밀한 검토 작업병행
- 이러한 사전 자료를 전달하기 전에 중개인을 통하여 매수,매도자는 비밀유지약정을 체결
4) 기본합의서 작성
- 매수자와 매도자의 조건을 각각 비교분석한 후 매수의향서(LOI : Letter of Intent) 또는 양해각서 (MOU : Memorandum of Understanding)를 체결
- 의향서나 양해각서는 양자간의 신사협정으로서 서로가 어떤 방식, 조건을 원하는가를 서면으로 교환하는 것이나, 반드시 인수종결로 가야할 법적의무는 없음.
- 매수의향서나 양해각서는 매수측의 명확한 매수의사만 기술하는 것이 일반적이나 경우에 따라서는 매수조건, 실사기준 등이 포함될 수도 있음.
- 이러한 기본합의서에는 매도자는 일정기간동안 매수자와만 협상한다는 우선협상권을 인정하는 것이 일반적임.
5) 실사(Due Diligence)
- 매수측에서 매도대상기업에 대한 회계, 세무, 법률, 영업등에 대한 포괄적인 실사작업 개시
- 실사는 통상적으로 매수측의 실사팀, 매수측의 Advisor,회계법인 및 법무법인 등이 수행하게 됨.
- 불충분한 실사는 엄청난 손실을 볼 수 있는 과정이므로 협상이 시작되는 시점에서 행할 수도 있음.
6) 협상 (Negotiation)
- 매도측과 매수측은 실사결과를 토대로 본격적인 매매협상을 개시
- 협상의 Key Point, 매수/매도방법, 최종거래가격, 대금지급의 조건 등이 포함됨.
7) 계약서 작성 및 매매계약체결
- 협상에 따른 합의사항을 집약한 매매계약서를 작성하고 이에 대한 검토
- 최종확정된 계약서에 거래당사자 서명날인으로 매매계약의 효력발생
8) 계약종결(Closing)을 위한 사전준비
- 매수자는 계약의 이행을 위한 자금확보 및 유관기관의 필요한 인허가를 획득
- 매도자는 계약종결에 다다를 수 있는 선행조건을 이행
9) 대금지불 및 사후관리
- 계약의 내용에 따라 계약당사자간의 권리 및 의무의 이행여부 확인.
- 선행조건 이행에 문제가 없을 시 대금지급 → Deal 종료.
