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기업분할 | |
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| 1. 기업분할(독립사업부문 분리방법) |
독립적 사업부문을 분리하여 새로운 회사를 설립하는 방법은 일반적으로 분할(인적 및 물적)에
의한 방법, 영업양수도에 의한 방법, 현물출자에 의한 방법으로 구분할 수 있습니다. |
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일 정 |
물 적 분 할 |
인 적 분 할 |
영업 양수도 |
현 물 출 자 |
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형 식 |
·단체법적 행위
·법정절차 준수 |
·단체법적 행위
·법정절차 준수 |
·형식제한 없음
·법정절차 준수 |
·형식제한 없음 |
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권리의무승계
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·포괄적 승계 |
·포괄적 승계 |
·특정승계
(영업 동일성 유지) |
·특정승계 |
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대 가 |
·주식등
(분할회사소유) |
·주식등
(분할회사주주소유) |
·금전 또는 주식등 |
·금전 또는 주식등 |
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감정평가 |
·필요 |
·불필요 |
·필요 |
·필요 |
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자산 및 부채 평가 |
·시가에 의한 평가
→부동산 및 무형자산: 감정평가법인
→기타자산: 회계법인 |
·장부가에 의한 승계
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·시가에 의한 평가
→부동산 및 무형자산: 감정평가법인
→기타자산: 회계법인 |
·시가에 의한 평가
→부동산 및 무형자산: 감정평가법인
→기타자산: 회계법인 |
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주주총회 |
·주총특별결의
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·주총특별결의
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·중요할 경우:
주총특별결의
·중요하지 않을 경우: 주총 결의 불필요 |
·주주총회 불필요 |
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주식매수
청구권 |
·인정안됨 |
·인정안됨 |
·주총개최시 인정 |
·인정안됨 |
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채권자보호 절차 |
·인정안됨
단,분할회사와 신설회사가 채무를분담하는 경우 인정 |
·인정안됨
단,분할회사와 신설회사가 채무를분담하는 경우 인정 |
·인정됨
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·인정안됨 |
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신설법인의 현물출자증명 |
·신설법인 설립시 현물출자 검사인 조사 필요하나 공인된 감정인(감정평가법 인,회계법인)의 감정으로 대체 가능
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·분할회사 주주의 주식수 에 비례하여 신설회사의 주식 배분시 법원조사 면제 |
·신설법인 설립시 현물출자 검사인 조사 필요하나 공인된 감정인(감정평가법 인,회계법인)의 감정으로 대체 가능
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·신설법인 설립시 현물출자 검사인 조사 필요하나 공인된 감정인(감정평가법 인,회계법인)의 감정으로 대체 가능 | | |
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| 2. 기업분할의 개요 |
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회계처리 내용
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비 고 |
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분할의 의미 |
·분할은 합병에 반대되는 개념으로 한 회사의 사업이 둘 이상으로 분리되어 각각 독립회사로 존속
·분할회사 및 분할회사 주주에게 분할신설회사 주식이 교부된다는 점에서 영업양도와 ,현물출자와는 다름
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분할의 형태 |
1. 완전분할과 불완전 분할
① 완전분할:분할회사가 분할후 소멸
② 불완전분할:분할회사가 존속
2. 인적분할과 물적분할
① 인적분할:신설회사 주식을 분할되는 회사 주주가 소유
② 물적분할: 신설회사 주식을 분할되는 회사가 취득하는 형태 |
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분할의 목적 |
· 기업재편을 통한 경영효율성 제고: 한계사업정리 및 업종전문화
· 유망사업 전문 육성 및 거대기업의 소규모 전문 기업화
· 사업의 위험 분산
· 이익분산에 의한 절세효과
· 이질적인 부서 문화 조정 및 인금인상 압력, 노사문제 차단
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분할의 장점 |
· 인적분할의 경우 기존회사 자본감소와 회사설립이라는 2단계의 과정을 주식매수청권 및 채권자 보호 절차 없이 주총특별결의만으로 신속하게 대응 가능
· 주식매수청구권이 인정되지 않음 ? 자금부담없이 구조조정 및 전문화 가능
· 채권자 보호절차 불필요 ? 신속한 구조조정 및 전문화 가능
→ 단, 분할신설회사와 분할회사가 주총특별결의로 분할전 회사의 채무중 출자재산에 관한 채무만을 분담하기로 한경우 채권자 보호 절차 필요
· 신설회사 설립시 물적분할의 경우 현물감정이 필요하나 인적분할의 경우 감사인의 조사보고 불필요 |
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분할의 단점 |
· 분할신설회사가 상장되지 않을 경우 소액주주를 보호하기 위한 수단 마련
· 분할후 분할신설법인의 액면병합을 통하여 소액주주 추출수단으로 사용
· 대주주 부의 축척 수단으로 사용
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