6. 영업양수ㆍ도의 일정 및 방법
가. 영업양수ㆍ도의 일정
| 구 분 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 외부평가계약체결(의뢰)일 | 2008년 11월 26일 | |
| 이사회결의일 | 2009년 01월 06일 | |
| 영업양수ㆍ도계약일 | 2009년 01월 06일 | |
| 영업양수도신고서 제출일 | 2009년 01월 06일 | |
| 영업양수ㆍ도주주총회를 위한 주주확정일 | 2009년 01월 22일 | |
| 영업양수ㆍ도승인을 위한 주주총회일 | 2009년 02월 20일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2009년 02월 20일 |
| 종료일 | 2009년 03월 12일 | |
| 영업양수ㆍ도 기준일 | 2009년 02월 27일 | |
| 기타일정 | - | |
※ 본질적 내용을 침해하지 않는 범위 내에서, 관련절차는 양당사자간의 합의 및 당사의 사정에 따라 일부 변경 될 수 있음
나. 영업양수ㆍ도의 방법
(주)두산은 (주)롯데주류비지와 2009년 1월 6일 영업양수ㆍ도 계약체결을 통하여 (주)두산이 영위하던 주류사업과 관련된 일체의 영업을 양도할 예정이며, 이상의 영업양수ㆍ도는 2009년 2월 20일 개최 예정인 임시주주총회 승인을 거쳐 최종 확정될 계획입니다
다. 기타 영업양수도계약서에 기재된 주요한 사항
본 포괄적 영업양수도계약(이하 "본 계약")은 2009년 1월 6일자로 매도인과 매수인사이에서 체결되었다. 매도인인 주식회사 두산은 본 계약에서 정한 조건에 따라 이전대상 자산을 양도하고 이전대상 부채를 인수하도록 함으로써 주류 사업을 매수인에게 포괄적으로 매도하고자 하며, 매수인인 주식회사 롯데주류비지는 이를 포괄적으로 매수하고자 한다.
제1조 용어의 정의
계약서상 주요 용어에 대한 정의를 포함하고 있음.
제2조 자산의 매매 및 부채의 인수
(1) 자산의 매매
본 계약의 제반조건에 따라 거래종결시에, 매도인은 이전대상 자산을 허용된 부담 이외에 아무런 부담이 없는 상태로 매수인에게 포괄적으로 매도하여야 하고, 매수인은 이를 매도인으로부터 포괄적으로 매수하여야 한다. 본 계약상 이전대상 자산이라 함은 전속적으로 또는 주로 주류 사업의 운영을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유되는모든 자산과 권리 중에서 이전제외 자산을 제외하고 비영업자산을 포함한 것을 의미한다. 매도인은 이전제외 자산에 대한 권리를 그대로 보유하며, 본 계약의 어느 부분도 이전제외 자산을 매수인에게 양도할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다(이전대상 자산 및 이전제외 자산 목록은 계약서상 별지 첨부).
(2) 부채의 인수
본 계약의 제반조건에 따라 거래종결시에, 매수인은 주류 사업 또는 이전대상 자산과관련되어 사업 재무제표에 반영된 매도인의 부채("이전대상 부채")를 인수하고, 이를 변제기에 해당 부채의 조건에 따라 이행함으로써 매도인을 면책시켜 주어야 한다. 다만, 이전제외 부채는 명시적으로 제외한다. 본 계약의 다른 어떠한 규정에도 불구하고, 매수인은 이전제외 부채를 인수하거나 그에 대해 책임을 지지 아니한다(이전대상부채 및 이전제외 부채 목록은 계약서상 별지 첨부).
(3) 근로자
매도인은 본 계약상 예정된 거래에 따라 이전 대상이 되는, 본 계약일 현재 주류 사업에 소속된 근로자들의 명단을 작성하여 매수인에게 교부하기로 한다. 매수인은 교부된 목록에 기재된 근로자들에게 고용을 제안하여야 하며, 그러한 고용 제안에 동의한근로자들("이전대상 근로자")을 인수하여 고용해야 한다. 매도인은 이전대상 근로자의 명단을 거래종결일에 매수인에게 교부하여야 한다.
거래종결일 전에 매도인은 각각의 이전대상 근로자에 대해 (i) 거래종결일까지의 근로에 대해 발생한 퇴직급여의 중간정산을 받거나, (ii) 중간정산 없이 근속연수 등 매도인과의 근로관계를 그대로 유지하면서 퇴직급여 지급의무를 매수인이 승계하도록 하는 방안 중 하나의 선택권을 부여해야 한다. 위 (i) 퇴직급여의 중간정산을 선택한 이전대상 근로자에 대해서는 매도인이 거래종결일까지의 근로에 대해 퇴직급여를 지급하며, 이처럼 매도인이 지급한 퇴직급여 금액만큼 매매대금은 추가된다. 위 (ii)의 근로관계 계속을 선택한 근로자의 경우, 매수인이 퇴직급여 지급의무를 승계한다. 퇴직급여는 관련 법령, 취업규칙, 이전대상 근로자와 체결한 각종 계약에 따라 지급되어야 한다.
제3조 매매대금
(1) 매매대금
본 계약상 예정된 거래에 대한 매매대금은 총 금 오천삼십억원(503,000,000,000원, "조정전 매매대금")으로 한다. 조정전 매매대금은 확정적이며, 본 계약상 "조정"(이러한 조정 중에서 거래종결시 금액이 확정될 수 있는 조정이 반영된 금액을 "조정후 매매대금"이라 한다) 이외에어떠한 조정의 대상도 되지 않는다.
(2) 계약금
매수인은 조정전 매매대금의 10%에 해당하는 금액의 계약금을 매도인에게 지급하여야 한다. 계약금은 매도인이 지정한 은행계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 송금함으로써 매도인에게 지급되어야 한다. 거래종결시 계약금은 조정후 매매대금의 일부로 간주된다.
(3) 순자산 조정
- 조정전 매매대금은 2007년 12월 31일 현재 주류 사업의 순자산과 거래종결일 현재주류 사업의 순자산의 차이를 반영하여 조정된다. 매도인과 매수인은 2007년 12월 31일 현재 주류 사업의 순자산과 거래종결일 현재 주류 사업의 순자산의 차이에 대한 예상액을 금 일백삼십억(13,000,000,000)원으로 합의하여(이하 "예상 순자산차액"), 이를 조정전 매매대금에 합산하였다.
- 거래종결일부터 1개월 내에, 매수인은 매도인에게 거래종결일 현재의 순자산의 산정내역과 동 순자산에서 2007년 12월 31일 현재의 순자산을 차감한 금액을 표시한 순자산 조정내역서("매수인 조정내역서")를 교부하여야 한다.
- 당사자들은 매수인 조정내역서가 매도인에게 교부된 날부터 1개월 내에 매수인 조정내역서상의 항목과 금액에 대해 성실하게 협의하고 합의를 위해 노력해야 한다.
- 위 1개월의 기간 내에 매수인 조정내역서의 항목 또는 금액 중에서 합의되지 않은 부분이 있는 경우, 당사자들은 그러한 미합의 부분에 대해 중재를 신청하여야 한다.
- 매수인 조정내역서가 확정되면 당사자들은 매수인이 거래종결일에 지급한 조정후 매매대금을 (i) 또는 (ii)의 방식으로 최종적으로 정산한다. (i) 확정 조정내역서의 차감결과 금액이 예상 순자산차액보다 큰 경우, 매수인은 확정조정 내역서의 차감결과 금액에서 예상 순자산차액을 차감한 금액을 매도인에게 지급하거나 (ii) 확정 조정내역서의 차감 결과 금액이 예상 순자산차액보다 작은 경우, 매도인은 예상 순자산차액에서 확정 조정 내역서의 차감결과 금액을 차감한 금액을 매수인에게 지급한다.
(4) 매매대금의 배분
조정후 매매대금은 조세 목적상 각 이전대상 자산의 공정가액을 반영하여 각 이전대상 자산별로 배분되며 (다만, 비영업자산의 경우에는 계약서상 첨부된 별지에 기재된가격으로 배분됨), 당사자들은 거래종결일 전까지 각 이전대상 자산별로 배분될 금액을 확정하기 위해 협의하기로 한다. 거래종결일 또는 경우에 따라 그 이전에 도래할 조세 등의 신고기한 전까지 이러한 배분에 합의하지 못하는 경우 각 당사자는 관련 법령에 따라 각자가 결정한 배분액을 사용하여 조세 신고서를 제출할 수 있다.
(5) 부가가치세
당사자들은 본 계약상 예정된 거래가 부가가치세법상 과세 대상이 아님을 인정하고, 만약 한국의 과세당국이 이를 부가가치세 과세 대상으로 판정하는 경우 매수인은 해당 부가가치세 금액을 그 납부기일 전에 납부하거나 매도인에게 지급해야 한다.
(6) 기타조세예수금
매수인은 거래종결일 현재의 기타 조세 예수금 중에서 부가가치세예수금 및 주세법에 따라 직전 2개월간 주류제조장으로부터 통상의 영업과정에 따라 출고한 주류에 대해 납부의무가 확정된 주세예수금액("정상납부분")을, 거래종결일이 속한 달의 다음달에 납기가 도래하는 금액은 해당 납기일 전영업일까지, 그 다음 달에 납기가 도래하는 금액은 해당 납기일 전영업일까지 매도인이 지정한 은행계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 송금함으로써 매도인에게 지급한다. 거래종결일 현재의 기타 조세 예수금 중에서 납부기한이 경과하였으나 매도인이 과세관청으로부터 납부 유예승인을 받은 주세예수금액("납부유예분")은 매도인이 부담한다.
제4조 거래의 종결
(1) 거래 종결
본 계약에 예정된 이전대상 자산의 포괄적 이전과 이전대상 부채의 인수("거래종결")는 본 계약서에 명시된 선행조건이 모두 충족(권한있는 당사자에 의하여 서면으로 포기되는 경우를 포함)되어 그 사실을 상호간 상대방 당사자에게 서면통지한 날부터 5번째 영업일 23:59 에 하기로 한다. 거래종결시에 매도인과 매수인은 계약서상 제 4조 2항 및 3항에서 언급된 항목을 각각 매수인과 매도인에게 교부한다.
(2) 에스크로우 금액의 관리
매수인은 거래종결시 에스크로우 금액을 매도인 명의로 개설된 에스크로우 계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 입금한다. 당사자간의 합의 또는 중재 판정에 의해 매도인의 매수인에 대한 배상의무가 확정된 금액이 있는 경우 해당 금액은 즉시 매수인에게귀속되며, 매도인은 지체없이 해당 금액(및 그에 대하여 에스크로우 계약에 따라 발생한 이자)이 에스크로우 계좌로부터 인출되어 매수인에게 지급되도록 하기 위해 필요한 인출지시 기타 조치를 취하여야 한다.
제5조 매도인의 진술 및 보장
(1) 매도인과 관련된 진술 및 보장
- 설립 : 매도인은 한국의 법령에 따라 적법하게 설립되고 유효하게 존속하며, 현재 영위하고 있는 사업을 수행하는데 필요한 모든 회사법상의 능력 및 자격을 가지고 있다.
- 계약의 승인 : 매도인은 본 계약의 체결 및 이행에 필요한 모든 회사법상의 능력과 자격을 가지고 있으며, 본 계약은 매도인에 의하여 적법하게 체결되었고, 매도인에 대하여 본 계약의 조건들에 따라 집행할 수 있는 유효하고, 구속력이 있는 의무를 구성한다.
- 필요적 승인 : 계약서상 별지에 기재된 필요적 정부승인을 제외하고, 본 계약의 체결 및 이행과 관련하여 관련 법령상 매도인에게 요구되는 필요적 정부승인은 없으며,매도인에 의한 본 계약의 체결 및 이행은 매도인의 정관 및 매도인이 체결한 계약에 위반되지 않고, 매도인에게 적용되는 법령 또는 정부승인을 준수하고 있다.
(2) 주류사업에 대한 진술 및 보장
- 소송 및 분쟁 : 본 계약상 예정된 거래를 종결할 수 있는 매도인의 능력을 중대하게제약하는 현재 계속중인 절차는 없으며, 매도인이 알고 있는 한 예상되는 절차도 없다. 또한, 별지에 기재된 사항을 제외하고, 주류 사업과 관련하여 매도인 또는 그 임원을 상대로 계속 중이거나 진행 중인 소송, 신청, 중재, 수사, 조사 등의 사법상 또는행정상 절차는 존재하지 않으며, 매도인이 알고 있는 한 서면으로 고지된 그러한 절차도 없다.
- 법령준수 : 별지에 기재된 사항을 제외하고, 매도인은 주류 사업을 영위함에 있어 모든 중요한 관련 법령을 준수하고 있고, 그에 대한 중대한 위반이 주장되거나 조사 중에 있지 아니하다.
- 중요계약 : 이전대상 계약 중 별지에 기재된 "중요계약"은 통상적인 영업과정으로 체결되었으며, 매도인에게 비정상적인 의무를 부과하는 것은 없고, 관련 법령에 위반되지 않으며 구속력이 있다. 매도인은 별지에 기재된 중요계약을 위반한 것이 없다.
- 이 외에 재무제표, 인허가, 통상적인 영업과정, 유형자산, 조세, 동의, 우발부채의 부존재, 근로자, 자산의 충분성, 받을 채권, 중개인, 자회사에 대한 진술 및 보장 항목이 있음.
(3) 공개목록
매도인의 진술 및 보장은 각 개별적이고 독립된 것이며, 별지에 기재된 공개목록을 전제로 하고 있다. 공개목록에 의하여 공개된 사항들은 해당 공개목록의 인용조항에도 불구하고 본 계약상 관계되는 모든 진술 및 보장에 대하여 적용된다. 매도인은 본 계약에 따라 작성된 공개목록을, 매수인의 사전 서면동의를 얻어 거래종결일 전에 수정할 수 있다.
제6조 매수인의 진술 및 보장
- 설립 : 매수인은 한국의 법령에 따라 적법하게 설립되고 유효하게 존속하며, 현재 영위하고 있는 사업을 수행하는데 필요한 모든 회사법상의 능력 및 자격을 가지고 있다.
- 계약의 승인 : 매수인은 본 계약의 체결 및 이행에 필요한 모든 회사법상의 능력과 자격을 가지고 있으며, 본 계약은 매수인에 의하여 적법하게 체결되었고, 매수인에 대하여 본 계약의 조건들에 따라 집행할 수 있는 유효하고, 구속력이 있는 의무를 구성한다.
- 필요적
승인 : 별지에 기재된 필요적 정부승인을 제외하고, 본 계약의 체결 및 이행과 관련하여 관련 법령상 매수인에게 요구되는 필요적 정부승인은 없으며, 매수인에 의한 본 계약의 체결 및 이행은 매수인의 정관에 위반되거나, 매수인에게 적용되는 법령 또는 정부승인에 위반되지 아니한다.
- 자금능력 : 매수인은 이전대상 자산을 양수하고, 이전대상 부채를 인수하며, 거래종결시에 본 계약에 따라 조정후 매매대금을 지급할 수 있는 자금을 동원하기에 충분한 능력을 가지고 있으며 이를 본 계약에 따라 지급할 것이다.
- 이 외에 절차, 중개인에 대한 진술 및 보장 항목이 있음.
제7조 확약사항
- 추가보장 : 각 당사자는, 거래종결 이전 또는 이후에, 본 계약에 예정된 거래를 종결하고, 유효하게 하는데 필요한 모든 조치 및 사항을 취하거나 이행하고 또는 취해지거나 이행되도록 모든 합리적인 노력을 다한다(매도인의 이전대상 자산과 관련하여 회수하게 된 채권의 반환, 매수인의 공정거래위원회 기업결합신고서 제출, 매도인의 성실한 자료제공 등).
- 정보에 대한 접근 : 매수인은 거래종결일까지 주류 사업의 통상적인 업무에 방해가되지 않는 범위 내에서 주류 사업에 관련된 것으로서 본 계약에 예정된 거래를 종결하기 위하여 합리적으로 필요한 정보의 제공을 매도인에게 요청할 수 있으며, 매도인은 이에 응하여 요청받은 정보를 매수인 및 그 대리인에게 제공하여 줄 수 있다.
- 실사 : 매도인은 본 계약을 체결한 직후부터 합리적인 범위 내에서 매수인과 그로부터 위임을 받은 대리인들에게 주류 사업에 대한 회계, 재무, 영업현황, 조세 및 법무실사를 행할 수 있도록 해야 한다.
- 고용 안정 : 매수인은 거래종결일 후 3년 동안, 이전대상 근로자(임원은 제외)와의 고용관계를 정당한 사유없이 해지, 변경, 중단 또는 정지하거나 또는 근로조건을 불이익하게 변경하지 않도록 하여야 한다.
- 임시용역의 제공 : 매도인은 매도인(또는 매도인의 관련 계열사)과 매수인 사이에 체결될 임시용역제공계약에 따라 거래종결일 이후에 주류 사업을 위해 일정한 임시용역을 제공하거나 용역이 제공될 수 있도록 하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 다하기로 한다.
- 경쟁금지 : 거래종결 후 5년의 기간 동안 매도인은 매수인의 사전 서면동의 없이 직접 또는 그 계열사를 통하여 주류 사업의 동종 영업을 직접 영위하거나, 이를 영위하는 회사의 주요주주가 되는 행위나, 주류 사업에 종사하는 임직원을 직접 또는 계열사를 통해 고용 또는 채용하거나 이를 권유하는 행위를 해서는 아니된다.
- 기존 자회사 보증의 해소 : 매수인은 매도인이 해외 자회사들인 Doosan Japan Co., Ltd. 및 Doosan America Corp.의 현지 차입을 위해 기존에 제공한 보증이 거래종결일부터 가능한 빨리, 늦어도 6개월 이내에 전부 해소될 수 있도록, 직접 또는 계열사를 통해 새로운 보증을 제공하거나 기타 매도인의 보증 해소를 위해 필요한 조치를완료하기로 한다.
- 이 외에 특정사항의 통지, 사업의 수행, "두산" 표시, 발표 등의 확약사항이 있음.
제8조 거래종결의 선행조건
(1) 매도인의 거래종결의무의 선행조건
매도인의 거래종결의무는 다음 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다.
- 본 계약일 이후, 본 계약의 이행을 중대하게 지체시키거나 불법화하는 법규가 제정되거나 시행되지 않으며, 본 계약의 이행을 중대하게 지체시키거나 불법화하는 최종적인 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 않음.
- 매도인의 합리적인 판단으로 개최 일시를 결정하고, 적법하게 개최된 매도인의 주주총회에서 본 계약에 따른 주류 사업의 매도를 승인하는 결의가 채택되었어야 함.
(2) 매수인의 거래종결의무의 선행조건
매수인의 거래종결의무는 다음 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다.
- 본 계약의 이행을 중대하게 지체시키거나 불법화하는 법규가 제정되거나 시행되지않아야 하며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 제1항에 따라 매도인이 공정거래위원회에 제출한 기업결합신고에 대한 공정거래위원회의 승인(조건부 승인을 포함) 결정을 통지받거나 그 심사기간이 경과하여야 함.
- 주세법상 인허가 중 중요 제조면허 취득.
- [확약 및 의무사항(진술 및 보장사항을 제외함)]을 중요한 점에서 위반하지 않았어야 함.
- 적법하게 개최된 매도인의 주주총회에서 본 계약에 따른 주류 사업의 매도를 승인하는 결의가 채택되었어야 함.
- 본 계약의 이행을 위하여 필요한 모든 중요한 정부승인과 별지에 기재된 중요계약의 이전에 대한 계약상대방의 동의가 확보되어야 함.
- 매수인이 매도인에게 발생하는 실비용을 대가로 최대 1년의 기간 동안 IT 및 다른 임시용역의 제공을 받을 수 있는 권리를 가지게 되는 매수인과 매도인 사이의 임시용역제공계약이 체결되어야 함.
제9조 해제
(1) 계약의 해제
본 계약은 다음에 정해진 해제 사유가 발생한 경우에 한하여 당사자가 해제할 수 있으며, 거래종결 이후에는 어떠한 사유로도 본 계약을 해제할 수 없다.
- 매도인과 매수인의 서면 해제합의가 있는 경우.
- 진술 및 보장 또는 확약사항의 중대한 위반이 있고, 그러한 위반에 대하여 통지가 있은 후 20일 이내에, 그러한 위반이 시정되지 아니하였거나, 성질상 20일 이내에 시정을 완료하는 것이 어려운 위반의 경우 그러한 위반의 시정을 위한 조치에 착수하지않은 경우.
단, 이에 불구하고 본 계약 체결 이전에 발생한 사정으로 성질상 치유가 불가능한 진술 및 보장사항 위반의 경우에 당사자들은 본 계약을 해제할 수 없고, 제10조에 따른 손해배상의 청구만 가능함.
(2) 해제의 효력
본 계약이 해제되어 거래종결이 되지 않는 경우, 본 계약은 효력을 상실한다. 단, 해제 이전에 본 계약상 진술 및 보장, 합의 또는 확약사항 또는 의무사항을 위반하여 상대방 당사자에게 손해를 끼친 경우 그 손해배상 의무는 면하지 못한다.
(3) 계약금
매수인에게 책임 있는 사유로 인하여 본 계약이 해제되는 경우 계약금은 매도인에게 귀속되고, 매도인에게 책임 있는 사유로 인하여 본 계약이 해제되는 경우 매도인은 계약금의 2배에 해당하는 금액을 매수인에게 지체없이 반환하여야 한다. 어느 일방 당사자에게만 책임을 돌릴 수 없는 사유로 본 계약이 해제되는 경우 계약금은 계약금지급일부터 6%의 금리에 따른 이자와 함께 즉시 매수인에게 반환된다. 본 조항에 따른계약금(또는 계약금의 2배)의 반환의무의 이행을 일방 당사자가 지체하는 경우 해당 당사자는 해당 금액과 해태 기간에 대하여 연 12%에 해당하는 금액을 상대방에게해당 금액의 지급과 동시에 지급하여야 한다. 당사자들은 계약금이 손해배상액의 예정이 아닌 위약금으로서 상당하고 합리적인 금액임을 인정하며, 상대방 당사자에게 책임 있는 사유로 인하여 본 계약이 해제되고 다른 당사자가 입은 손해금액이 계약금을 초과하는 경우 다른 당사자는 초과분을 추가로 손해배상으로 청구할 권리가 있다는 점을 인정하고 동의한다.
제10조 손해배상 및 존속기간
(1) 손해배상
- 각 당사자는 본 계약에 규정된 자신의 진술 및 보장, 합의 또는 확약사항 기타 의무의 위반으로 인하여 상대방 당사자가 입은 손해를 배상하여야 한다. 단, 개별 항목별 손해금액이 금 이천만(20,000,000)원 미만인 경우에는 본 계약상 손해배상의 대상에서 제외되나, 개별 항목별 손해금액이 동 금액 이상인 경우 전체 손해금액에 대해 손해배상을 청구할 수 있다.
- 매수인은 실사를 마친 후 5영업일("제출기간") 이내에 "손해내역서"를 매도인에게 제시하여야 한다. 당사자들은 매수인이 제시한 손해내역에 관하여 성실하게 협의하여야 하며, 손해내역서 제출일부터 5영업일("조정기간") 이내에 손해항목 및 금액을 합의하여 결정하기로 한다.
- 손해내역서의 손해항목 중에서 조정기간 동안 당사자들 사이에 합의된 손해항목 및 관련 손해금액("합의금액")이 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우, 조정전 매매대금은 해당 초과금액("사전배상금액") 만큼 인하되며, 조정기간 동안의 협의에도 불구하고 당사자들이 합의하지 못한 손해항목 및 관련 손해금액("미합의금액")이 있는 경우로서 합의금액과 미합의금액의 합계액이 금 오십억(5,000,000,000)원을초과하는 경우, 이와 같이 초과하는 금액(사전배상금액이 있는 경우 이를 공제한 금액을 의미하며, 사전배상금액과 합산하여, 사전배상금액을 포함하여 조정전 매매대금의 10%을 초과할 수 없음. 본 계약에서 "에스크로우 금액"이라 함)은 매수인이 거래종결일에 즉시 에스크로우 계좌에 입금하여야 한다.
- 미합의금액에 대해 당사자들은 거래종결 이후에 성실하게 협의하기로 하며, 그럼에도 불구하고 합의되지 않는 부분이 있는 경우 매수인은 거래종결 후 1개월 이내에 중재를 신청하여야 하고, 1개월 이내에 중재신청서가 제출되지 않은 부분에 대한 손해배상청구권은 소멸한 것으로 본다.
- 손해내역서에 기재되지 아니한 것으로서, 매도인의 본 계약상 진술 및 보장, 합의 또는 확약사항 기타 의무 위반이 있는 경우 매수인은 그로 인한 손해배상을 거래종결이후에 청구할 수 있다.
- 매수인의 본 계약상 진술 및 보장, 합의 또는 확약사항 기타 의무 위반이 있는 경우 매도인은 거래종결 전후를 불문하고 그로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.
(2) 제한
- 각 당사자의 본 계약상 진술 및 보장은 거래종결일부터 15개월간 유효하나, 환경 관련 법규에 대한 매도인의 진술 및 보장 부분은 거래종결일부터 3년간, 조세와 관련한 매도인의 진술 및 보장은 거래종결일부터 5년간, 유형자산 중 자산의 소유권과 관련된 매도인의 진술 및 보장은 거래종결일 이후에도 계속하여 그 기간의 제한 없이 유효하게 존속한다. 각 당사자는 해당 기간 내에 서면을 통하여 상대방에게 손해배상을 청구할 수 있으며, 이러한 통지일로부터 1개월 이내에 합의가 되지 않은 부분은 중재신청(거래종결일 이전) 또는 소송(거래종결일 이후)을 제기하여야 한다.
- 본 계약상 일방 당사자에게 발생한 손해의 총액이 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과하지 아니하는 때에는 어느 당사자도 상대방 당사자에게 이를 지급할 의무를 부담하지 아니하고, 이를 초과하는 때에는 그 초과하는 금액만 지급한다.
- 일방 당사자가 상대방 당사자에게 배상하여야 하는 금액의 총액은 사전배상금액을 포함하여 조정전 매매대금의 10%를 초과할 수 없다.
- 제7조 제3항에 따라 매수인이 사전 서면 동의한 사항은 본 계약상 진술 및 보장 위반으로 보지 아니한다.
(3) 예외 ; 이중으로 배상하지 않음
- 배상당사자는 어떤 경우에도 본 계약 또는 이에 예정된 거래로부터 또는 이와 관련하여 발생하는 특별손해는 책임지지 아니한다. 또한, 매도인은 어떠한 경우에도 제5조에 기재된 매도인의 진술 및 보장 위반 금액에 대한 배수(倍數)로 산정한 금액은, 이를 통상손해로든 특별손해로든 배상하지 아니한다.
- 본 계약에 따른 배상에 대한 책임은 배상을 초래하는 사실관계가 하나 이상의 진술, 보증, 확약 또는 합의의 위반을 구성한다는 이유로 이중으로 발생되지 아니한다.
- 피배상당사자의 배상을 받을 권리는 본 계약에서 명시적으로 규정하고 있는 경우를 제외하고, 피배상당사자의 유일하고 배타적인 구제수단을 구성하며, 배상당사자는 피배상당사자에게 어떠한 금전적 손해배상이 청구되더라도 피배상당사자에게 별도의 책임 또는 손해배상의무를 지지 않는다.
- 피배상당사자가 본 계약에 따라 배상되는 손해에 대하여 보험금을 지급받는 경우 해당 손해배상액은 동 보험금의 액수만큼 감액된다.
(4) 제3자의 청구
피배상당사자에 대하여 제3자가 청구를 제기하고, 이러한 청구가 본 계약상 배상당사자의 배상책임을 야기할 가능성이 있는 경우, 피배상당사자는 당해 청구와 관련하여 제3자로부터 수령하였거나 기타 자신이 보유하고 있는 제반 자료 및 정보를 지체없이 배상당사자에게 제공하여야 한다.
(5) 추가 면책
이전대상 자산 또는 이전대상 부채로부터 발생하는 부채에 대해, 매수인은 매도인을 면책시켜 주어야 하며, 그로 인한 손해를 입지 않도록 해야 한다. 또한, 이전제외 자산 또는 이전제외 부채로부터 발생하는 부채에 대해, 매도인은 매수인을 면책시켜 주어야 하며, 그로 인한 손해를 입지 않도록 해야 한다.
제11조 기타 규정
수수료와 비용, 통지, 준거법, 분쟁해결 등에 대한 내용임.