제조업의 대형 M&A Typical Case
주식매수청구권
: 기존 두산 주류 주주들이 매각 전 두산 주식을 매수하라고 청구할 수 있다. 만일 두산 주류를 롯데에 매각했을 때 자신이 보유하고 있는 주식이 X값이 될 것이라고 예상하면 주식 매수 청구권을 행사할 수 있는 것이다.
8. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항
가. 개 요
상법 제374조의2 및 증권거래법 제191조에 의거, 영업양수ㆍ도에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다. 영업양수ㆍ도 당사회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
상법 제374조의2 및 증권거래법 191조에 의거, 주식의 매수가액은 주주와 회사간의협의에 의하여 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 증권거래법 시행령 제84조의9 제2항의 규정에 의거하여 영업양수ㆍ도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간, 1월간, 1주간의 기간동안 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 산술평균하여 계산된 가격(기준매수가격)으로 합니다. 그 매수가격에 대하여 당해 법인이나 매수청구주식의 100분의 30 이상이 반대하는 경우에는 금융감독위원회가 그 주식매수가격을 조정할 수 있으며, 이 경우 매수가격의 조정신청은 매수종료일의 10일 전까지 하여야 합니다.
나. 주식매수청구권자의 범위
상법 제374조의2 및 증권거래법 제191조에 의거, 주주확정기준일인 2009년 1월 22일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하며, 임시주주총회 결의일 전일까지 서면으로 영업양도에 대한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하고 주주확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 주식매수청구권이 부여되며, 계속 주식을 보유한 주주 중에서 임시주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구한 주주가 주식매수청구권자가 됩니다. 단, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소 할 수 없습니다.
다. 주식매수예정가격 등
(1)보통주
| 협의를 위한 회사의 제시가격 (원) | 89,214 |
| - 산출근거 | 증권거래법 제191조 제3항 및 동법 시행령 제84조의9 제2항의 규정에 따라 이사회결의일 전일부터 과거2월간, 1월간, 1주간 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균가격을 산출하며 위 세가지 가격을 산술평균한 가격입니다. |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 증권거래법 제191조 제3항의 규정에 따라 매수를 청구하는 주주의 100분의 30 이상이 그 매수가격에 반대하는 경우에는 금융감독위원회가 그 매수가격 을 조정할 수 있으며, 이 경우 매수가격 조정신청은 매수기간 종료일의 10일전까지 하여야 합니다. |
※ 주식매수 예정가격의 산정방법
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가*거래량 |
|---|---|---|---|
| 2008-11-06 | 84,000 | 93,077 | 7,818,468,000 |
| 2008-11-07 | 83,600 | 619,498 | 51,790,032,800 |
| 2008-11-10 | 95,600 | 353,721 | 33,815,727,600 |
| 2008-11-11 | 91,000 | 182,610 | 16,617,510,000 |
| 2008-11-12 | 88,600 | 180,222 | 15,967,669,200 |
| 2008-11-13 | 85,800 | 184,911 | 15,865,363,800 |
| 2008-11-14 | 82,900 | 358,380 | 29,709,702,000 |
| 2008-11-17 | 79,000 | 129,960 | 10,266,840,000 |
| 2008-11-18 | 75,400 | 171,437 | 12,926,349,800 |
| 2008-11-19 | 72,900 | 132,802 | 9,681,265,800 |
| 2008-11-20 | 62,000 | 282,924 | 17,541,288,000 |
| 2008-11-21 | 67,700 | 380,084 | 25,731,686,800 |
| 2008-11-24 | 61,200 | 300,769 | 18,407,062,800 |
| 2008-11-25 | 57,400 | 350,433 | 20,114,854,200 |
| 2008-11-26 | 59,500 | 330,934 | 19,690,573,000 |
| 2008-11-27 | 68,400 | 527,324 | 36,068,961,600 |
| 2008-11-28 | 70,900 | 346,856 | 24,592,090,400 |
| 2008-12-01 | 74,100 | 265,115 | 19,645,021,500 |
| 2008-12-02 | 73,500 | 265,366 | 19,504,401,000 |
| 2008-12-03 | 82,300 | 319,474 | 26,292,710,200 |
| 2008-12-04 | 83,900 | 235,274 | 19,739,488,600 |
| 2008-12-05 | 82,000 | 287,266 | 23,555,812,000 |
| 2008-12-08 | 94,000 | 235,140 | 22,103,160,000 |
| 2008-12-09 | 91,900 | 173,923 | 15,983,523,700 |
| 2008-12-10 | 91,500 | 188,297 | 17,229,175,500 |
| 2008-12-11 | 93,900 | 181,947 | 17,084,823,300 |
| 2008-12-12 | 90,500 | 131,455 | 11,896,677,500 |
| 2008-12-15 | 96,000 | 160,584 | 15,416,064,000 |
| 2008-12-16 | 97,100 | 95,851 | 9,307,132,100 |
| 2008-12-17 | 94,600 | 167,791 | 15,873,028,600 |
| 2008-12-18 | 93,500 | 186,456 | 17,433,636,000 |
| 2008-12-19 | 92,000 | 95,991 | 8,831,172,000 |
| 2008-12-22 | 89,800 | 118,135 | 10,608,523,000 |
| 2008-12-23 | 88,700 | 164,667 | 14,605,962,900 |
| 2008-12-24 | 89,000 | 101,971 | 9,075,419,000 |
| 2008-12-26 | 90,400 | 104,699 | 9,464,789,600 |
| 2008-12-29 | 93,400 | 106,510 | 9,948,034,000 |
| 2008-12-30 | 96,500 | 152,141 | 14,681,606,500 |
| 2009-01-02 | 94,600 | 115,755 | 10,950,423,000 |
| 2009-01-05 | 91,500 | 138,082 | 12,634,503,000 |
| ① 최근 1주일 가중평균 | 94,258 | ||
| ② 최근 1개월 가중평균 | 92,818 | ||
| ③ 최근 2개월 가중평균 | 80,566 | ||
| 산술평균((①+②+③)/3 ) | 89,214 | ||
(2) 1우선주
| 협의를 위한 회사의 제시가격 (원) | 18,177 |
| - 산출근거 | 증권거래법 제191조 제3항 및 동법 시행령 제84조의9 제2항의 규정에 따라 이사회결의일 전일부터 과거2월간, 1월간, 1주간 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균가격을 산출하며 위 세가지 가격을 산술평균한 가격입니다. |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 증권거래법 제191조 제3항의 규정에 따라 매수를 청구하는 주주의 100분의 30 이상이 그 매수가격에 반대하는 경우에는 금융감독위원회가 그 매수가격 을 조정할 수 있으며, 이 경우 매수가격 조정신청은 매수기간 종료일의 10일전까지 하여야 합니다. |
※ 주식매수 예정가격의 산정방법
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가*거래량 |
|---|---|---|---|
| 2008-11-06 | 16,250 | 1,540 | 25,025,000 |
| 2008-11-07 | 17,400 | 5,080 | 88,392,000 |
| 2008-11-10 | 18,400 | 12,626 | 232,318,400 |
| 2008-11-11 | 17,450 | 7,340 | 128,083,000 |
| 2008-11-12 | 16,200 | 5,980 | 96,876,000 |
| 2008-11-13 | 14,400 | 6,053 | 87,163,200 |
| 2008-11-14 | 14,000 | 7,780 | 108,920,000 |
| 2008-11-17 | 13,500 | 10,890 | 147,015,000 |
| 2008-11-18 | 12,600 | 8,150 | 102,690,000 |
| 2008-11-19 | 12,450 | 6,900 | 85,905,000 |
| 2008-11-20 | 11,000 | 7,030 | 77,330,000 |
| 2008-11-21 | 11,650 | 7,080 | 82,482,000 |
| 2008-11-24 | 11,000 | 8,640 | 95,040,000 |
| 2008-11-25 | 10,200 | 16,335 | 166,617,000 |
| 2008-11-26 | 10,850 | 2,000 | 21,700,000 |
| 2008-11-27 | 12,450 | 22,976 | 286,051,200 |
| 2008-11-28 | 12,950 | 13,295 | 172,170,250 |
| 2008-12-01 | 14,850 | 7,970 | 118,354,500 |
| 2008-12-02 | 16,800 | 32,840 | 551,712,000 |
| 2008-12-03 | 18,350 | 35,936 | 659,425,6 00 |
| 2008-12-04 | 17,300 | 17,360 | 300,328,000 |
| 2008-12-05 | 16,550 | 11,570 | 191,483,500 |
| 2008-12-08 | 18,100 | 21,320 | 385,892,000 |
| 2008-12-09 | 18,100 | 7,680 | 139,008,000 |
| 2008-12-10 | 19,200 | 9,750 | 187,200,000 |
| 2008-12-11 | 20,250 | 9,780 | 198,045,000 |
| 2008-12-12 | 20,000 | 10,760 | 215,200,000 |
| 2008-12-15 | 20,900 | 7,180 | 150,062,000 |
| 2008-12-16 | 20,350 | 72,680 | 1,479,038,000 |
| 2008-12-17 | 19,700 | 3,880 | 76,436,000 |
| 2008-12-18 | 19,500 | 3,340 | 65,130,000 |
| 2008-12-19 | 19,400 | 960 | 18,624,000 |
| 2008-12-22 | 19,300 | 3,100 | 59,830,000 |
| 2008-12-23 | 18,100 | 2,030 | 36,743,000 |
| 2008-12-24 | 17,400 | 8,750 | 152,250,000 |
| 2008-12-26 | 17,850 | 11,221 | 200,294,850 |
| 2008-12-29 | 17,700 | 4,470 | 79,119,000 |
| 2008-12-30 | 18,000 | 1,360 | 24,480,000 |
| 2009-01-02 | 18,350 | 3,180 | 58,353,000 |
| 2009-01-05 | 18,400 | 1,011 | 18,602,400 |
| ① 최근 1주일 가중평균 | 18,273 | ||
| ② 최근 1개월 가중평균 | 19,426 | ||
| ③ 최근 2개월 가중평균 | 16,832 | ||
| 산술평균((①+②+③)/3 ) | 18,177 | ||
(3) 2우선주
| 협의를 위한 회사의 제시가격 (원) | 23,628 |
| - 산출근거 | 증권거래법 제191조 제3항 및 동법 시행령 제84조의9 제2항의 규정에 따라 이사회결의일 전일부터 과거2월간, 1월간, 1주간 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균가격을 산출하며 위 세가지 가격을 산술평균한 가격입니다. |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 증권거래법 제191조 제3항의 규정에 따라 매수를 청구하는 주주의 100분의 30 이상이 그 매수가격에 반대하는 경우에는 금융감독위원회가 그 매수가격 을 조정할 수 있으며, 이 경우 매수가격 조정신청은 매수기간 종료일의 10일전까지 하여야 합니다. |
※ 주식매수 예정가격의 산정방법
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가*거래량 |
|---|---|---|---|
| 2008-11-06 | 28,700 | 210 | 6,027,000 |
| 2008-11-07 | 27,800 | 347 | 9,646,600 |
| 2008-11-10 | 30,050 | 100 | 3,005,000 |
| 2008-11-11 | 28,800 | 30 | 864,000 |
| 2008-11-12 | 26,500 | 113 | 2,994,500 |
| 2008-11-13 | 23,750 | 460 | 10,925,000 |
| 2008-11-14 | 24,000 | 160 | 3,840,000 |
| 2008-11-17 | 23,400 | 200 | 4,680,000 |
| 2008-11-18 | 23,550 | 20 | 471,000 |
| 2008-11-19 | 24,100 | 358,401 | 8,637,464,100 |
| 2008-11-20 | 23,750 | 0 | 0 |
| 2008-11-21 | 24,050 | 10 | 240,500 |
| 2008-11-24 | 20,450 | 420 | 8,589,000 |
| 2008-11-25 | 21,500 | 100 | 2,150,000 |
| 2008-11-26 | 20,850 | 7 | 145,950 |
| 2008-11-27 | 21,400 | 980 | 20,972,000 |
| 2008-11-28 | 20,600 | 342 | 7,045,200 |
| 2008-12-01 | 21,000 | 690 | 14,490,000 |
| 2008-12-02 | 21,000 | 312 | 6,552,000 |
| 2008-12-03 | 22,250 | 772 | 17,177,000 |
| 2008-12-04 | 21,000 | 564 | 11,844,000 |
| 2008-12-05 | 20,700 | 240 | 4,968,000 |
| 2008-12-08 | 22,400 | 157 | 3,516,800 |
| 2008-12-09 | 22,550 | 470 | 10,598,500 |
| 2008-12-10 | 22,300 | 84 | 1,873,200 |
| 2008-12-11 | 23,000 | 320 | 7,360,000 |
| 2008-12-12 | 23,950 | 10 | 239,500 |
| 2008-12-15 | 23,050 | 470 | 10,833,500 |
| 2008-12-16 | 24,100 | 150 | 3,615,000 |
| 2008-12-17 | 22,700 | 260 | 5,902,000 |
| 2008-12-18 | 22,700 | 70 | 1,589,000 |
| 2008-12-19 | 22,950 | 130 | 2,983,500 |
| 2008-12-22 | 22,850 | 320 | 7,312,000 |
| 2008-12-23 | 22,750 | 60 | 1,365,000 |
| 2008-12-24 | 22,250 | 0 | 0 |
| 2008-12-26 | 22,750 | 70 | 1,592,500 |
| 2008-12-29 | 25,750 | 10 | 257,500 |
| 2008-12-30 | 24,400 | 117 | 2,854,800 |
| 2009-01-02 | 24,350 | 50 | 1,217,500 |
| 2009-01-05 | 23,500 | 330 | 7,755,000 |
| ① 최근 1주일 가중평균 | 23,797 | ||
| ② 최근 1개월 가중평균 | 23,023 | ||
| ③ 최근 2개월 가중평균 | 24,064 | ||
| 산술평균((①+②+③)/3 ) | 23,628 | ||
라. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
(1) 행사절차 및 방법
가) 반대의사의 통지
상법 제374조의2 및 증권거래법 제191조에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수ㆍ도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 증권예탁결제원에 통보하여야 합니다. 증권예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.
나) 매수의 청구
상법 제374조의2 및 증권거래법 제191조에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 증권예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(2) 주식매수 청구기간
상법 제374조의2 및 증권거래법 제191조에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 영업양수ㆍ도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수있습니다.
(3) 접수장소
가) 명부주주
- (주)두산 : 서울특별시 중구 을지로6가 18-12
나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
- 해당 증권회사
(4) 주식매수청구대금의 지급
- (주)두산 : 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 내에 지급할 예정입니다.
- 명부주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
- 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체
마. 기 타
(1) 주주총회에서 동 안건이 부결되는 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
(2) 영업양수ㆍ도 계약이 무효, 취소, 해제되는 경우 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 이미 주식매수청구권을 행사한 경우에도 그 효력이 상실될 수 있습니다.
(3) 주식매수청구권을 행사한 주주의 경우 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구를 취소할 수 없습니다.
(4) 주식매수청구가격 및 매수청구권행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정 및 임시주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
(5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
증권거래법 제191조 제4항과 동법 시행령 제84조의9 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 3년 이내에 처분할 예정입니다.