자통법 시행후 달라지는 기업공시제도 주요내용
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1. 발행 공시대상 증권의 범위 확대 |
[ 현행 ]
□ 증권의 종류를 한정적으로 법령에서 열거*함에 따라 열거되지 않은 것은 증권적 성격을 가지고 있더라도 유가증권신고서의 제출 대상에서 제외됨
* 주권, 사채권, 외국의 투자증권과 그것을 기초로 발행된 유가증권예탁증서 등(증권거래법 제2조제1항)
** 펀드, 투자계약 등은 신고서 제출대상에 불포함
[ 변경후 ]
□ 증권의 범위가 열거주의에서 포괄주의로 전환됨에 따라 투자계약증권, 집합투자증권 등이 새로이 증권신고서 제출 대상에 포함
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<자통법상 증권의 종류> ①채무증권 ②지분증권 ③수익증권 ④투자계약증권 ⑤파생결합증권 ⑥증권예탁증권 |
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2. 유가증권 발행인 등록제도의 폐지 |
[ 현행 ]
□ 다음의 사유에 해당하는 경우 유가증권의 발행인은 금융위에 등록해야 함
◦ 비상장‧비코스닥상장법인으로서 유가증권을 모집‧매출하고자 하는 법인
◦ 주권상장법인 또는 코스닥상장법인이 아닌 법인으로서 주권상장법인 또는 코스닥상장법인과 합병하고자 하는 경우의 당해 법인
◦ 유가증권을 모집하고자 하는 설립중인 법인
◦ 주식매수선택권을 부여하고자 하는 법인
[ 변경후 ]
□ 증권 발행인 등록제도 폐지
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3. 일괄신고서 사용요건 및 공시부담 완화 |
[ 현행 ]
□ 발행인이 다음의 요건을 갖춘 경우 일괄신고서를 제출 가능
◦ ｢최근 3년간 계속하여 사업보고서 및 반기보고서를 제출하고 최근 3년간 2회이상 유가증권의 공모실적｣ 또는 ｢최근 3년간 매년 유가증권의 공모실적｣이 있을 것
◦ 최근 3사업연도의 재무제표에 대한 감사의견이 적정 또는 한정의견
◦ 최근 1년 이내에 금융위로부터 유가증권 발행을 제한하는 조치를 받은 사실이 없을 것
[ 변경후 ]
□ 일괄신고인의 자격 요건이 아래와 같이 완화됨
◦ 동일종류에 속하는 증권을 최근 1년간 모집 또는 매출한 실적이 있는 경우로서 최근 1년간 사업보고서와 반기보고서를 제출
◦ 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사의견이 적정 또는 한정의견
◦ 최근 1년 이내에 금융위로부터 증권 발행을 제한하는 조치를 받은 사실이 없을 것
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4. 소액공모 판단기준의 변경 |
[ 현행 ]
□ 공모금액이 20억원(유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위한 주식공모의 경우는 10억원) 미만인 경우에는 유가증권신고서 제출대상에서 제외
[ 변경후 ]
□ 모집가액 또는 매출가액 총액이 각각 10억원 미만인 경우 증권신고서 제출을 면제토록 소액공모 판단기준을 하향 조정
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5. 합병등에 대한 발행‧유통 공시제도 변경 |
[ 현행 ]
□ 상장법인이 합병, 영업양수도, 자산양수도, 포괄적 주식교환‧이전, 분할(이하 ‘합병등’)을 하는 경우 합병등 특수공시 신고서를 제출
◦ 합병등 신고서를 제출한 경우에는 합병등에 따라 신주가 발행되더라도 유가증권신고서 제출의무를 면제
[ 변경후 ]
□ 합병등 사유가 발생하는 경우 합병등 신고서 제도는 폐지되고, 사유 발생 익일까지 주요사항보고서를 제출하여야 함
◦ 합병등으로 증권이 신규 발행되는 경우 증권의 모집‧매출로 보아 증권신고서를 제출(신규 증권발행이 없는 경우 주요사항보고서만을 제출)
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6. 투자설명서(prospectus) 교부의무 신설 |
[ 현행 ]
□ 증권을 모집‧매출하는 경우 발행인은 투자자가 요구하는 경우에만 투자설명서*를 교부함
* 증권의 공모시에 청약의 권유를 위하여 투자자에게 제공하는 문서(증권거래법상 사업설명서)
[ 변경후 ]
□ 투자자 보호를 위해 투자설명서 교부를 의무화
◦ 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하게 하거나 매도하는 경우 법상 적합한 투자설명서를 미리 교부하여야 함
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7. 청약의 권유 제외 사유 신설 |
[ 현행 ]
□ 유가증권신고서 수리 전에는 포괄적인 청약의 권유 행위 금지
◦ 청약의 권유를 신문‧방송‧잡지 등을 통한 광고 등 방법으로 유가증권을 발행 또는 매도한다는 사실을 알리거나 취득의 절차를 안내하는 활동으로 정의
[ 변경후 ]
□ 증권신고서 수리 전 단순한 사실의 공고는 허용
◦ 인수인의 명칭과 증권의 발행금액을 포함하지 않는 제한된 범위의 광고 등은 청약의 권유 개념에서 제외
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1. 사업보고서의 제출대상 법인 변경 |
[ 현행 ]
□ 주주수 500명 이상인 금융위 등록법인의 경우 사업보고서 제출대상 법인에 해당
[ 변경후 ]
□ 금융위 등록법인 제도가 폐지됨에 따라 주주수 500인 이상의 모든 외감법인이 사업보고서등 제출대상 법인에 해당
◦ 다만 자통법 시행 당시 사업보고서 제출의무가 있는 등록법인은 종전 증권거래법에 따라 사업보고서를 제출해야 함 (자통법 부칙제23조)
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2. 주요사항보고서 제도 도입 |
[ 현행 ]
□ 상장법인은 주요경영사항이 발생한 경우 관련사항을 지체없이 금융위 및 거래소에 신고해야 함
[ 변경후 ]
□ 종전에 주요경영사항신고 의무를 주요사항보고(금융위 보고)와 수시공시 의무(거래소 보고)로 이원화
◦ 종전 주요경영사항신고 사항 중 회사존립, 조직재편성, 자본증감 등을 주요사항보고 항목으로 지정하고 그 사유발생 익일까지 금융위에 제출
◦ 또한 주요사항보고서 제출대상법인이 주주수 500인 이상의 외감법인 등 사업보고서 제출대상 법인으로 확대
주요사항보고서 제출항목
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구분 |
제출사유 |
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경영환경 변화에 관한 사항 |
▪어음 또는 수표의 부도, 은행 당좌거래의 정지 또는 금지 ▪영업활동의 전부 또는 중요한 일부의 정지 ▪회생절차개시의 신청 ▪해산사유 발생 ▪주채권은행으로부터의 조치 |
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주권의 해외상장에 관한 사항 |
▪해외증권시장의 상장, 상장폐지, 매매거래정지 등의 조치 |
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자본증가 또는 감소에 관한 사항 |
▪자본증가 또는 자본감소에 관한 결의 ▪증권에 관한 중대한 소송 제기 |
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합병등 결정에 관한 사항 |
▪합병, 주식교환‧이전, 분할, 분할합병 등의 결정 ▪중요한 영업 또는 자산의 양수도 등의 결정 |
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자기주식 취득‧ 처분 결의에 관한 사항 |
▪자기주식 취득(신탁계약 체결) 또는 처분(신탁계약 해지)의 결의 |
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외국법인에 관한 사항 |
▪외국 법령 등의 변경 ▪외국에서 공개매수 또는 안정조작ㆍ시장조성 ▪해외법규 등 위반으로 인한 조치 ▪외국거래소의 매매거래 정지‧해제, 상장폐지 |
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3. 사업보고서 중 연결기준 공시의무 확대 |
[ 현행 ]
□ 사업보고서제출 대상법인 중 종속회사가 있는 법인(이하 “연결재무재표 작성 대상법인”)은 재무에 관한 사항 및 그 부속명세서를 연결기준으로 기재
◦ 분기·반기보고서의 경우 연결기준 공시의무 없음
[ 변경후 ]
□ ’09년부터 ｢한국채택국제회계기준｣을 적용하는 연결재무제표작성대상법인은 재무에 관한 사항 및 그 부속명세서 뿐 아니라 금융위가 정하여 고시한 사항(비재무적 사항)까지 연결기준으로 공시
◦ 분기·반기보고서의 경우에도 사업보고서와 동일하게 연결기준으로 공시하여야 함
「한국채택국제회계기준」 적용일정
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구 분 |
적용시점 |
적용대상 공시서류 |
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조기적용기업 |
FY09년이후 |
사업보고서 및 분‧반기보고서 |
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2조원 이상 |
FY11년부터 |
사업보고서 및 분‧반기보고서 |
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2조원 미만 |
FY11년부터 FY13년부터 |
사업보고서 분․반기보고서 |
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1. 연기금 등도 주식등대량보유상황보고(5%보고) 보고대상에 포함 |
[ 현행 ]
□ 국가, 지자체, 증권금융, 연기금에 대해서는 5%보고의무를 면제
[ 변경후 ]
□ 자통법에는 5%보고의무 면제자 관련 조항이 삭제되어 연기금 등도 모두 보고대상에 포함되고 보고기한은 익월 10일까지 임
◦ 새로 보고의무가 부여된 자는 자통법 시행일로부터 1개월 이내(’09. 3. 3.까지) 그 대량보유상황을 보고해야 함
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2. 5%보고 변경보고 대상 확대 |
[ 현행 ]
□ 상장회사의 주식등을 5%이상 보유한 대량보유자는 보유목적 변경시 그 변경내용을 보고해야 함
[ 변경후 ]
□ 보유목적 변경뿐만 아니라 보유 주식등에 대한 신탁‧담보계약 등 주요계약내용, 보유형태의 변경*이 있는 경우에도 그 변경내용을 보고해야 함
※ 장외매수자는 계약체결시점(보유로 인한 신규보고)과 실제 이행시점(보유형태 변경;인도청구권에 따른 보유→소유)에 각각 보고의무발생
※ 대여자의 경우 대여시점에 변경보고의무 발생(소유→인도청구권에 따른 보유)
◦ 자통법 시행일 현재 변경보고의무가 있는 자는 법 시행일로부터 1개월 이내(’09. 3. 3.까지) 그 변경내용을 보고해야 함
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3. 5%보고 장내매매시 보고의무 발생일 변경 |
[ 현행 ]
□ 장내매매로 5%신규, 변동보고 의무가 발생한 경우 그 보고는 결제일로부터 5일 이내에 이루어져야 함
[ 변경후 ]
□ 장내매매시 보고의무발생일을 결제일에서 체결일로 변경하여 보고시한을 2일* 단축함
* 우리나라 주식매매 결제일은 당일 포함한 영업일 기준 3일(T+2일)
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4. 5%보고자의 발행인에 대한 보고서 사본 송부 의무 신설 |
[ 현행 ]
□ 대량보유자는 금융위 등에 5%보고서를 제출할 의무가 있으나 그 보고서 사본을 발행회사에 송부할 의무는 없음
[ 변경후 ]
□ 대량보유자는 5%보고서를 금융위 등에 제출한 후, 지체 없이 그 사본을 해당 주식등의 발행인에게 송부해야 함
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5. 임원․주요주주보고 보고대상증권 확대 |
[ 현행 ]
□ 상장회사의 임원․주요주주는 자신이 소유한 주식의 소유상황 및 변동상황을 보고해야 함
[ 변경후 ]
□ 보고대상 증권의 범위를 주식에서 CB, BW, EB, DR 등(특정증권등)으로 확대
◦ 자통법 시행일 현재 주식 외에 특정증권 등을 소유하고 있는 임원‧주요주주는 자통법 시행일로부터 1개월 이내(’09. 3. 3.까지)에 그 소유상황을 보고해야 함
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6. 임원․주요주주보고 보고대상 임원의 범위 확대 |
[ 현행 ]
□ 임원‧주요주주보고를 해야 하는 임원은 상장회사의 등기상 임원에 한정됨
[ 변경후 ]
□ 대상임원의 범위를 등기상 임원에서 사실상 임원(「상법」제401조의2제1항에 해당하는 자*)으로 확대
* 이사가 아니면서 명예회장·회장·사장·전무·이사 기타 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자 등
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7. 임원․주요주주보고 보고시한 단축 |
[ 현행 ]
□ 임원․주요주주가 된 날부터 10일 이내에, 그 소유주식의 변동이 있는 날이 속하는 달의 다음 달 10일까지 그 소유 및 변동내역을 금융위 등에 보고해야 함
[ 변경후 ]
□ 임원․주요주주가 된 날 또는 소유상황의 변동이 있었던 날로부터 5일 이내에 그 소유 및 변동내역을 보고해야 함
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8. 단기매매차익 반환대상 직원의 범위 축소 |
[ 현행 ]
□ 상장회사의 직원은 누구든지 해당 회사의 주식을 6개월 이내 단기매매하여 이익을 취득한 경우 그 이익을 그 회사에 반환해야 함
[ 변경후 ]
□ 직원 중 그 회사의 재무‧회계‧기획‧연구개발‧공시업무에 종사하는 직원에게만 단기매매차익반환제도를 적용
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9. 단기매매차익 발생사실에 대한 발행회사의 공시의무 신설 |
[ 현행 ]
□ 발행회사는 임직원‧주요주주가 취득한 단기매매차익을 반환받기 위해 적절한 조치를 취해야 하나 동 사실을 별도 공시할 의무는 없음
[ 변경후 ]
□ 증선위가 단기매매차익 발생사실을 확인하여 이를 발행회사에 통보할 경우 발행회사는 그 사실을 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 공시하여야 함
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10. 이종증권간 단기매매로 취득한 차익에도 반환의무 부과 |
[ 현행 ]
□ 동종증권간의 매매로 취득한 차익에 대해서만 반환의무를 부과
* 예: 보통주 매수후 보통주 매도, CB매수 후 CB매도 등
[ 변경후 ]
□ 이종증권간의 매매로 취득한 차익에 대해서도 반환의무를 부과
* 예 : 주식 매수후 CB매도, 개별주식선물 매수후 주식매도 등
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1. 의결권대리행사권유 적용대상 행위 확대 |
[ 현행 ]
□ 상장주식의 의결권행사를 자기 또는 제3자에게 대리하게 할 것을 권유하는 자는 법에서 정한 권유절차, 방법을 따라야 함
* 피권유자에 참고서류, 위임장 용지 교부의무, 참고서류 등 사본 감독당국 제출 의무, 참고서류 기재사항 등
[ 변경후 ]
□ 의결권대리행사를 직접 권유하는 행위뿐만 아니라 의결권의 행사 또는 불행사를 요구하는 행위 등도 권유행위로 규정
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2. 의결권대리행사권유 참고서류 등 제출시한 변경 |
[ 현행 ]
□ 의결권대리행사 권유자는 피권유자에게 참고서류 등을 송부하기 2일전까지 그 사본을 금융위원회에 제출하여야 함
[ 변경후 ]
□ 권유자는 피권유자에게 참고서류등을 송부하기 5일전까지 그 사본을 금융위원회 등에 제출하여야 함
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3. 사전협의된 장내매수를 공개매수 적용대상에 포함 |
[ 현행 ]
□ 6개월 이내에 10인 이상의 자로부터 장외매수하고자 하는 경우 법에서 정한 공개매수의 방법*에 따라야 함
* 공개매수 공고내용․방법, 신고서 제출의무, 매수조건, 매수기간 등
[ 변경후 ]
□ 장외매수와 실질이 동일한 당사자간 사전협의된 장내매수(주로 시간외 매매)도 공개매수 적용대상에 포함