M&A 기법

M&A란?/ M&A기법

M&A기법 기업합병   기업인수   차입매수   스와핑   a&d  1. 기업합병   우리나라에서의 M&A는 기업인수와 기업합병을 전혀 별개의 사건으로 다루고 기업합병의 경우 신설합병과 흡수합병의 두 경우가 있다. 신설합병 신설합병(consolidations)이란 두 개의 기업이 합병하면서 두 기업의 상호 및 법인격 자체가 완전히 소멸되고 새로운 기업으로 설립되는 것이다. 물론 소멸기업인 두 기업의 자산, 부채, 자본이 합쳐져서 신설기업인 기업의 자산, 부채, 자본을 구성하게 된다. 흡수합병 흡수합병(mergers)은 합병기업의 상호와 법인격이 남고 피합병기업은 사라지게 된다. 피합병기업의 자산, 부채, 자본은 합병기업으로 이전되는 것을 말한다. <흡수합병과 신설합병 선택 시 고려사항> 첫째는 세금문제이다. 누적결손금이 많은 기업과 이익을 많이 내고 있는 기업 간의 합병에서 세금절감에 대한 부분이다. 즉 누적결손금의 기업이 존속기업이 되는 경우에는 피합병기업의 이익과 상쇄되어 당기순이익이 줄어들게 되므로 합병 후 기업이 초기에 세금을 적게 내는 세금효과가 있다. 반면에 이익을 내고 있는 기업이 합병기업이 되는 경우에는 피합병기업의 누적결손금에 대해 손금의 인정을 해주지 않는다. 따라서 합병기업의 이익 모두가 과세대상이 되어 세금효과는 반대가 된다. 특히 차입매수 때에는 지급이자 등 비용의 금액 규모가 크기 때문에 세금효과는 매우 커지게 된다. 두 번째는 상장부분이다. 우리나라에서 상장기업과 비상장기업이 합병할 때에는 증권거래법상 비상장기업이 갖추어야 할 조건에 유의해야 한다. 비상장기업이 갖추어야 할 조건으로는 유가증권 발행인 등록 후 6개월이 경과되어야 한다. 비상장기업이 상장기업보다 규모가 큰 경우에는 상장에 준하는 기준을 구비해야 한다. 그러나 상장기업 간의 신설합병이나 비상장기업이 상장기업을 흡수합병하는 경우에는 상장폐지가 되는 것으로 판단된다. - 셋째로 합병 후 기업의 영업전략과 관련된 부분이 있다. 합병 대상기업은 각각의 상호 및 상표 등에 대한 소비자의 인지도에 차이가 있기 때문에 합병 후 영업전략상의 효과가 달라질 수 있으므로 합병방법 선택에 신중해야 한다. 2. 기업인수   주식인수 주식인수란 우리나라에서 가장 일반적으로 일어나고 있는 M&A로서 인수기업이나 그 지배주주가 대상기업의 지배주주로부터 직거래를 통해 취득하거나, 불특정 다수의 주주로부터 공개매수 방법을 통해 대상기업의 주식을 취득해 기업을 지배하는 방법이다. 자산인수 자산인수란 인수기업과 피인수기업의 경영진 간에 영업권 양도양수계약을 체결해 피인수기업의 주식이 아니라 유형자산을 포함한 영업권을 양수 양도함으로써 피인수기업의 주요한 자산 전부 또는 일부에 대해 지배권을 인수하는 방법이다. 3. 차입매수(LBO) 차입매수(leveraged buy-out:LBO)란 일반적으로 일련의 투자가가 다른 기업을 인수할 때 대상기업의 전체 주식이나 전체 자산 매입에 소요되는 자금의 대부분을 외부로부터 타인자본(부채)으로 차입해 인수하는 것이다. 차입매수는 주로 LBO전문회사나 투자은행의 주도로 행해지는데, 차입매수에는 대상회사의 최고경영진이 참여하는 우호적인 차입매수가 많다. 미국은 LBO방식의 M&A가 많으나 국내에서는 금융기관이 담보로 설정한 개별회사 주식의 20% 이상 대출을 제한하는 등 관련법 제한으로 어려움이 많다. 4. 스와핑 지분스와프란 M&A방법의 하나로서 기업이 서로의 보유주식을 맞교환하는 것을 말한다. 지분스와프는 현금이 없이도 기업인수합병이 가능하기 때문에 외국에서는 이미 보편화된 방법이며 국내에서도 코스닥기업을 중심으로 사례가 나타나기 시작하고 있다. 국내에서 현행 상법 및 증권거래법에서는 직접적인 주식맞교환을 인정하지 않고 있다. 따라서 현금으로 지분을 인수하는 방법을 상호 반복함으로써 주식맞교환의 효과를 거두고 있다. 5. A&D A&D 기업인수후개발 형식의 기업인수전략으로서 성장성과 수익성에 한계를 가진 기업을 인수한 후 이들 기업을 변화시켜 새로운 사업에 진출하는 것을 말한다. 기술연구인력 부족현상을 겪고 있는 벤처기업(벤처비즈니스)들이 인재확보를 위해 핵심기술을 가진 소규모 벤처기업을 사들이는 것이다. 이와 같은 인수·개발 방식은 기업의 기술·인력 등 핵심역량을 강화하기 위한 점에서 단순히 기업의 덩치만 키우는 인수·합병(M & A) 방식과는 다르다. 자사에 부족한 기술·제품·인재 등을 한번에 획득할 수 있는 기업인수방식으로, M & A와는 달리 이미 완성된 회사보다는 신제품 개발이나 새로운 사업진출을 위해 핵심부서인 개발팀이나 기획팀을 주로 사들인다. 우리나라의 경우, 코스닥 등록기업들은 확실한 수익모델의 창출을 위해 인수·개발 형태의 구조조정을 통해 기업체질을 강화시키고 있다. 대기업의 인수·개발은 독자적인 상품판매 등에 한계가 뚜렷한 소규모 벤처기업이 대기업에 흡수되어 기술의 적용범위를 넓히고 거액의 운영자금을 확보한다. 이러한 기업의 인수·개발은 기술개발(R & D)과 인수·합병(M & A)의 중간 형태로써 기술개발 비용을 줄일 수 있다는 장점으로 대기업이나 중소 벤처기업들의 보편적인 합병방식으로 자리잡고 있다. 한편, A&D는 자본금이 적고 대주주 지분율이 높은 기업들이 대상이 되기 때문에 무산됐을 경우 후유증이 심각할 수 있어 투자자의 주의가 필요하다.