Straight Bond
(저작권: 김한수)
Ⅰ. 개 요
채권은 straight bond(SB; 보통채권), bond with warrants(BW; 전환사채)와 convertible bond(CB; 신주인수권부사채)로 구분된다. Straight bond는 BW와 CB이외의 모든 채권을 지칭하는 것으로 고정금리채(fixed rate bond)와 변동금리채권(FRN)으로 대별되나 특히 고정금리채만을 보통채로 지칭하는 경우도 있다. 한편 BW는 정해진 일정조건에 따라 일정기간에 일정가격으로 일정수의 주식을 매입할 수 있는 특권(warrwnt)을 가진 채권을 가리키며, CB는 고정금리부보통채권(SB) 발행시 투자자에게 사전에 합의된 일정한 조건에 따라 일정한 기간내에 소유채권을 채권발행회사의 주식으로 전환하여 취득할 수 있는 선택권이 부여된 채권을 말한다. 그러므로 BW와 CB를 제외한 모든 채권은 SB에 해당한다. 그러나 SB도 관점에 따라 여러 가지로 구분되며 종류에 따라 특수성을 가지고 있다. 여기서는 보통채에 보편적으로 해당하는 부분을 논하고자하며 특수한 것은 해당 장을 참조하기 바란다.
Ⅱ. Straight Bond의 발행방법
외화채권시장에서 보통채(straight bond)를 발행하는 방법에는 공모하는 방법과 사모하는 방법의 2가지가 있다.
1. 공모발행 (Public Offering)
채권인수단에 의하여 채권이 인수되고 불특정다수의 투자자에게 증권거래소(stock exchange)를 통하여 판매하는 발행방법을 말한다. 이 방법은 공개시장에서 발행되므로 발행수익율을 극소화시킬 수 있고, 인수계약후 자금을 신속하고 확실하게 회수할 수 있으므로 기채국의 신용도를 제고시킬 수 있는 장점이 있으나 절차가 복잡하고 시간과 수고가 많이 소요되는 단점도 있다.
2. 사모발행 (Private Placement)
채권을 특정한 소수인에게 발행하는 것으로 증권거래소에 상장되지 않으며 채권의 형식을 빌린 대출과 같다. 이와 같이 직접 교섭하여 소화시키는 시장을 negotiated market라고 한다. 이 방법은 절차, 시간 및 비용을 절약할 수 있는 장점이 있으나 고객과 직접 교섭하므로 발행수익율이 공모발행보다 높은 단점이 있다.
Ⅲ. 발행의 관계자
외화채권의 발행에 관계하는 자를 보면 아래와 같다.
1. 발행자 (Issuer)
기업, 은행, 정부, 정부기관 및 국제기구 등이 외화채권의 발행자가 되고 있다.
2. 주간사회사 (Lead Manager)
발행자로부터 채권발행에 관한 주요한 임무를 수행하도록 채권교섭위임장(mandate letter)을 받은 자를 말하며, 발행자와 협의하여 외화채권의 발행시기와 발행조건을 결정하고 관계서류를 작성하며 간사단(managing group), 인수단(underwriting group), 판매단(selling group)을 구성하게 된다. 주간사은행의 선정이 채권발행의 성공여부를 좌우하므로 충분한 능력과 경험이 있는 자를 선택하여야 한다.
3. 간사회사 (Managers)
공동간사회사(co-manager)라고도 하며 발행자와 주간사회사가 협의하여 선정한다. 보통 5-10개의 회사로 구성되고 주간사회사와 함께 간사단(management group)을 형성하여 발행자와 체결되는 인수계약서(subscription agreement)하에서 제1차로 발행된 채권 전량을 인수한다. 다음 주간사회사와 함께 인수단과 판매단을 구성한다.
4. 인수회사 (Underwriters)
발행된 채권을 인수하는 복수의 회사로 간사단이 선정한다. 간사단과 인수계약(underwriting agreement)을 체결하여 채권을 인수하는 임무를 수행하며 보통 100여개의 회사로 구성된다.
5. 판매회사 (Selling Group Members)
간사단으로부터 발행된 채권을 할당받아 투자자에게 판매하는 회사들을 말하며, 간사단과 체결하는 판매단계약서(selling group agreement)에 따라 업무를 취급한다. 일반적으로 200여개의 회사와 은행으로 구성된다. 인수회사와는 달리 채권판매에 대한 의무는 없고 능력에 따라 할당된 분을 판매하고 미판매분은 인수단에게 반납한다.
6. 재무대리인(Fiscal Agent)과 인증대리인(Authenticating Agent)
채권발행에 있어서 채권의 인증, 원리금지급, 감채기금관리, 채권의 등록 및 이전업무, 채권의 말소 및 소각의 업무를 수행하는 자를 재무대리인이라 하며, 주간사회사가 재무대리인이 되는 경우에는 따로 인증대리인을 선정하여 채권의 인증, 등록, 이전, 말소, 소각 등의 업무를 수행하도록 한다.
7. 변호사 및 공인회계사
변호사를 법률고문으로 선정하고 채권의 발행 및 보증의 타당성과 같은 법률문제에 자문을 구하며, 공인회계사를 선정하여 외화채권의 발행국 및 발행자의 재무제표를 검토하도록 의뢰한다.
Ⅳ. 발행의 주요조건
외화채권발행의 주요조건이 되는 사항을 고찰하면 아래와 같다.
1. 표시통화
외화채권은 외국통화로 표시되기 때문에 환위험을 항상 고려하여야 한다. 따라서 통화가치가 안정된 통화로 발행되어야 하며, 강세통화로 발행하는 경우에는 표면금리(coupon rate)를 낮게 책정하여야 한다.
2. 발행액
발행액은 발행인(기채자)의 자금소요액에 의하여 결정되나 기채비용을 고려하여 결정하여야 한다. 또 소화할 수 있는 금액 범위내에서 책정하여야 한다. 판매기간이 길어지면 발행수익율(yield; 발행이회율)이 높아지는 단점이 있다.
외채를 처음 발행하거나 발행인의 명성이 널리 알려져 있지 않은 경우에는 먼저 소액을 발행하여 신뢰도를 제고시킨 연후에 점차적으로 발행금액을 늘리거나 중기의 연속상환채권(serial bond)을 장기채권과 조합하여 발행한 다음 장기의 거액채권을 발행하는 방법을 채택하는 것이 좋다.
3. 발행방법
공모방법으로 할 것인가, 사모방법으로 할 것인가를 결정하여야 한다.
4. 표면금리 (Coupon Rate)
채권[ 예시 3-1 ]에 첨부되는 이자표(coupon)[ 예시 3-2 ]의 율을 결정하여야 한다. 고정금리채권일 때에는 금리와 금액이 확정되나 변동금리채권일 때에는 고정금리 및 금액 대신에 이자결정방법이 기재된다.
5. 발행가격 (Issue Price)
증권시장에서 적용되는 채권가격을 발행가격이라 하며 이는 액면가격으로 하는 것이 원칙이나 액면가격보다 낮게 할인발행(under par)하거나 할증발행(over par)을 할 수도 있다. 개발도상국의 정부채인 경우에는 국가위신 및 정책적 배려 때문에 액면이자율을 낮게 하는 한편 채권의 소화를 위하여 할인발행을 하는 것이 보통이다. 이 발행가격은 액면에 대한 100분율로 표시하며 예컨데 할인의 경우는 99.75, 할증의 경우에는 100.25로 표시한다. 이에 반하여 유통시장(secondary market)에서 거래되는 가격을 시장가격(market price)이라고 한다.
6. 수익율 (Yield)
수익율은 이회율이라고도 하며 채권을 소지함으로써 얻게되는 이익율을 말하는 것으로 발행자수익율(issuer's yield)과 투자자수익율(investor's yield)이 있다. 이는 같은 율을 나타내는 것이나 상반된 당사자를 기준으로 한 개념으로 역시 이해가 상반된다. 즉, 투자자의 입장에서는 수익율이 높은 것이 좋은 것이나 발행자의 입장에서는 이자율이 높아서 부담이 많아지므로 단점이 되는 것이며, 또 수익율이 낮으면 그 반대의 현상이 일어난다. 여기서 보는 것은 발행인의 입장이므로 물론 수익율이 낮은 것이 장점이고 높은 것이 단점이다. 그러므로 채권발행시 동 수익율을 산출하고 그것이 타사발행의 채권과 어떠한 가를 비교하여 coupon rate를 책정하는 것이 중요하다.
7. 발행비용
발행에 수반되는 비용으로는 다음의 항목들을 들 수 있다.
가. 발행수수료
채권발행에 관여하는 간사회사, 판매회사, 인수회사에 발행인이 지급하는 수수료를 말하며 spread라고 한다. 유로.본드시장에서는 2%-2.5%가 일반적이다.
나. 보상경비 (reimbursable cost)
주간사회사가 발행인을 위하여 발행에 부수하여 드는 비용을 미리 지급하고 사후보상하는(reimbursable) 비용으로 사후정산비용(out-of-pocket expenses)이라고도 한다. 예컨대 채권과 제계약서, 인쇄비, 운송비, 보험료, 광고비, 상장비용, 변호사비, 출장여비, 전신전화료 및 우편료가 이에 속한다. 발행인은 청구하는 즉시 이를 지급하여야 한다.
다. 사후비용
채권발행 후 상환완료시까지 발생하는 비용으로 발행인이 지급한다. 재무대리인수수료, 지급대리인수수료와 상장수수료 등이 있다.
8. 만기와 상환방법
발행인의 자금계획에 따라 만기가 결정되는 것이나 장기자금의 조달을 목적으로 하므로 5 - 10년의 만기가 일반적이다. 상환방법에는 다음과 같이 몇 가지가 있다.
가. 만기상환 (bullet payment)
앞에서 말한 만기채권(bullet bond)에서 원금을 만기시 한번에 지급하는 방법이다. 발행인이 채권기간 도중에 신용저하시 큰 위험이 있어서 투자자들이 선호하지 않으므로 많이 사용되지 않는다.
나. 중도상환 (callable payment)
중도상환채권(callable payment)에 의하여 발행인이 일방적으로 만기전에 발행액의 전부 또는 일부를 상환하는 방법이다. 발행인의 자금사정이 호전하거나 금리수준이 낮아지는 경우에 중도상환하는 경우가 많다. 이 조건은 투자자에게 불리하므로 계약약관에 특별히 기재되지 않은 경우에는 허용되지 않는다.
다. 감채기금상환 (payment by sinking fund)
발행인이 한꺼번에 만기에 상환하게 되면 자금압박을 면치 못하고 자칫 지급불능상태에 빠질 우려가 있으므로 소지인을 보호하기 위하여 재무대리인에게 감채기금조로 정기적으로 일정금액을 적립하도록 하여 그 적립금으로 상환에 대처하는 방법이다. 유통시장에서 일정액을 강제로 매입하도록 하여 상환하도록 한다. 발행 후 몇년간은 그 기금적립의무를 면제하는 grace period를 인정하는 것이 보통이다.
라. 매입기금상환 (payment by purchase fund)
매입대리인을 지정하여 일정기간에 일정금액을 유통시장에서 매입하거나 특정소지인과 교섭하여 매입함으로써 중도상환하는 방법이다. 단, 상환가격조건이 불리하거나 매입물량이 부족할 때에는 이를 일시 유보할 수 있다.
마. 연속만기상환 (serial payment)
연속상환채권(serial bond)하에서 만기별로 각각 상환하는 방법을 말한다. 이러한 상환방법을 취하는 경우 2가지 사례가 있는데 하나는 만기일에 관계없이 액면이자율을 똑같이 하고 발행가격을 달리하여 매각하는 방법과 또 하나는 액면이자율을 달리하고 발행가격을 동일하게 하여 매각하는 방법이다.