인적분할 지주회사와 주가

농심과 풀무원의 지주회사 발표 후 주가는 서로 반대의 길을 갔다. 또 애널리스트들도 투자의견이 상향에서 하향까지 엇갈렸다. 왜 그런가?

현대증권 신희영 애널리스트(이하 신희영)=농심은 인적분할(편집자 주: 인적분할은 존속회사 주주들이 지분율대로 신설법인 주식을 나눠 갖는다. 신설회사와 존속회사의 주주가 분할 초기에는 동일하지만 주식거래 등을 통해 지분구조가 달라지므로 경제적으로 독립된 형태를 띤다)이고, 풀무원은 물적분할(편집자 주: 분리, 신설된 회사의 주식을 모회사가 전부 소유하는 기업분할 방식이며 기존 회사가 분할될 사업부를 자회사 형태로 보유하므로 자회사에 대한 지배권을 계속 유지한다)이다.

농심의 경우 다른 사업회사는 떨어져나가고, 지주회사가 투자를 다 담당하게 돼 지주회사가 시장에서 디스카운트 되더라도 사업회사가 있기 때문에 주주들에게 선택권이 남아있다. 그러나 풀무원의 경우 상장된 회사가 한곳이기 때문에 다른 자회사의 사업이 안 좋아지면 풀무원이 모두 감당해야 하는 위험이 있다는 우려가 컸다. 또 대주주가 현재 100%지분을 갖고 있는 풀무원샘물, 풀무원테크를 풀무원에 현물출자하면서 주식스왑이 있을 것이라고 가정하면서, 이과정에서 대주주에게는 이익이, 소액주주의 이익은 훼손되지 않겠느냐는 불안감이 주가하락에 크게 작용했다.

풀무원 측에서는 기업 IR등을 통해 이렇게 설명했다. 인적분할로 지주회사, 사업회사가 상장되고 이후 지주회사가 자회사의 지분 100%를 소유하지 못한다면 지주회사와 자회사간의 의견차이가 있을 수 있는 위험을 지적했다. 사업의 통일성을 기대했다고 설명했다.

백운목=농심은 지주회사와 사업자회사로 나뉘는 순수 지주회사이고, 풀무원은 지주회사의 사업부분이 분할되면서 다시 지주회사가 사업의 손익을 반영하는 사업지주회사다. 지금까지 지주회사라고 하면 농심 같은 경우가 일반적이었다. 세아홀딩스, 동원산업, LG 등이 모두 농심과 비슷한 경우다.

또 보통 지주회사를 발표할 때 구체적인 사항이 바로 나오지 않기 때문에 시장에서는 일단 불확실성으로 받아들이는 분위기다. 따라서 애널리스트의 평가도 엇갈리는 경우가 많다.

 

 

 

 

 

SK그룹 지주회사 전환 Q&A
2007-04-11 18:20:37
SK그룹은 11일 임시 이사회를 개최하고 SK주식회사를 지주사(가칭 SK홀딩스)와 사업회사(가칭 SK에너지화학)로 분할하고 그룹 지배체제를 지주사 형태로 바꾸기로 했다. 한층 개선된 기업지배구조 확보는 물론 자회사들의 독립된 경영체제 구축을 통해 경영효율성을 높임과 동시에 이를 통한 주주가치 제고를 위해서다. 이에 따라 SK텔레콤 등 7개 계열사를 지주사인 SK홀딩스가 지배하는 형식을 갖추게 되며, SK홀딩스는 존속법인으로 상장이 유지되며 SK에너지화학은 신설법인으로 심사를 거쳐 재상장된다. 이번 지주회사 체제 변경은 SK글로벌 악몽과 소버린 사태를 몰고온 복잡한 지배구조를 단순화해 경영의 효율화를 꾀하라는 주주들의 요구가 반영된 것으로 분석된다. Q&A 지주회사란? - 공정거래법상 지주회사는 주식 소유를 통해 국내 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사다. 자산총액이 1천억원 이상이어야 하며 자회사 주식가액 합계액이 자산총액의 50% 이상이어야함. 지주회사 관련 법규는? - 1999년부터 공정거래법상 지주회사 설립이 허용됐으며 지주회사 행위제한 요건이 계속 보완되고 있음. 지주회사의 장점은? - 투자부문과 사업부문의 분리로 책임경영체제 확립(경영효율성 증대), 자회사의 독립적인 경영을 통한 부실 차단(위험 분산), 순환출자의 경우 한 회사의 부실이 기업집단 전체의 부실로 연결되는 등 위험 봉쇄(기업투명성 제고), 지주회사 전환 어떤 방식으로 이뤄지는가? - 국내 지주회사는 인적분할, 주식 현물출자, 물적분할, 자회사비중 증가 등 4가지 방식에 의해 설립 또는 전환됨. SK의 경우 인적분할에 해당하며 투자부문과 사업부문을 구분하는 것을 말함. LG, GS 등 대부분의 회사들이 이 방식사용. SK의 지주회사 전환 배경은? - 회사 여러 이해 관계자들의 지속적인 요구를 받아 들인 것임. 그동안 SK의 경우 복잡한 지분구조로 인한 해외신용등급 디스카운트 요인 해소는 물론 투명한 지배구조 개편에 대한 대내외 요구가 지속됐음. 회사측도 독립적 자율경영 시스템 정착 및 경영효율성 확보, 재무구조 건전성 제고를 위해 받아 들임. SK의 지주회사 전환 목적은? - 소유구조 단순화를 통한 지배구조 개선, 투자부문과 사업부문 분리를 통한 경영효율성 제고를 통해 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 함. 향후 주요 일정은? - 이사회 결의(4월 11일)→임시 주총(5월 29일 예정)→분할기일(7월 1일)→재상장(7월 25일 예정)→2년내 행위제한 요건 충족 지주회사는 수익 창출 능력 한계로 성장여력이나 재무구조가 악화될 가능성이 있는데 이에 대한 대응책은? - 지주회사는 자회사와 동반성장하며 SK는 우량 자회사를 다수 확보하고 있다는 점에서 지주회사의 재무악화에 대한 우려는 없을 것임. 현재 SK㈜ 이사회는 어떻게 되는가? 또 양사의 이사회가 새롭게 구성되나? - 앞서 언급한 대로 양사의 이사회 구성방안은 이달말까지 확정할 것임. 지주회사 경영과 사업자회사 경영에는 차이가 있으므로 가장 효율적인 이사회 구성방안을 고민중임. 양사의 사명은 각각 어떻게 되는가? 현재 미정이며 추후 확정 예정임. 현재 지주회사를 SK홀딩스㈜, 사업자회사를 SK에너지화학㈜로 가칭하고 있음. 지주회사 전환으로 소액주주의 가치가 훼손된다는 주장에 대해? - 당사는 대부분의 주주들이 지주회사 전환에 대한 지지 의사를 밝히고 있으며, 증시전문가들도 지주회사 전환을 통해 주주가치가 제고될 것이라는 견해를 밝히고 있음. 특히 당사의 지주회사 전환은 공정하고 투명한 절차에 따라 이뤄질 것이며, 부당하게 소액주주의 가치를 훼손시키는 일은 절대 없을 것임. SK케미칼, SK건설 등은 지주회사 체제에서 제외된 것으로 보이는데? - 지분 구도상 지주회사 산하로 들어올 수 없는 것임.

 

 

 

 

인적분할과 물적분할(분할의 종류)

이는 분할전 회사의 주주가 분할후 회사의 주주가 되는지 여부에 따른 분류이다. 회사분할은 인적분할이 원칙이고, 물적분할은 예외인데, 98년 개정상법은 양자를 모두를 인정하고 있다. 용어가 낯설지만 인적이란 주주가 분할된다는 의미로, 물적이란 주주는 그대로이고 재산(영업)만 분할된다는 의미로 파악하면 된다.

 

1. 인적분할
회사분할은 원래 회사의 영업을 분할하는 한편 분할의 결과 신설되는 회사 또는 합병상대방회사의 신주를 분할전회사의 주주들에게 귀속시키기 위한 제도이다. 나아가 분할계획을 정하기에 따라서는 분할회사의 주주를 새로 생긴 수개의 회사에 수평적으로 분리할 수 있다. 이렇듯 분할부분에 해당하는 지분(신주)을 분할전 회사의 주주에게 배당하는 형태의 회사분할을 인적분할이라 한다.
위와 같은 의미에서 인적분할을 “횡적 분할” 또는 “수평적 분할”이라 한다. 개인적으로는 분할전 회사의 주주가 분할후 회사로 그대로 옮겨가므로 유전자(주주)가 동일하다는 의미에서 “복제분할”이라 칭하면 어떨까 싶다. 결론적으로 분할로 인하여 분할전 회사가 소멸하는 경우는 모두 인적분할의 형태를 띨 수밖에 없다.

 

2. 물적분할
한편, 상법은 신설회사 또는 합병상대방회사의 주식을 분할전 회사의 주주에게 귀속시키지 않고 분할전 회사 자신이 취득하는 것을 허용하는데 이러한 분할형태를 물적분할이라 한다. 물적분할의 경우에는 분할전 회사의 종전의 주주는 신설회사나 합병상대방회사의 주식을 소유하지 않고, 다만 분할전 회사가 신설회사나 합병상대방회사의 주식을 소유함을 통해 간접적으로 신설회사 등에 대한 지분가치를 누리게 된다.
이러한 물적분할을 종적 분할 또는 수직적 분할이라고도 하는바, 개인적으로는 분할전 회사 자신이 새로 설립되는 회사 또는 합병상대방회사의 주식을 취득하는 측면에서 “자회사설립 분할”내지 "모자(母子)분할"이라 칭하는 것이 쉽지 않을까 싶다. 실무에서 물적분할은 기업집단을 형성하거나 지주회사를 만드는 방법으로 활용되고 있다.

[출처] KPC홀딩스 - 인적분할 지주회사|작성자 lypsul