| 지주회사 전환은 재벌 지배력 강화 기회? | ||||||
| LG 대주주, 지주회사 전환으로 지분 12.6%→41.6% 확대 | ||||||
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김경탁 기자  | ||||||
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단순한 출자구조로 재벌의 지배구조를 개선하기 위해 도입된 ‘지주회사 제도’가 오히려 적은 비용으로 지배주주의 지배력을 강화할 수 있는 도구로 사용됨으로써, 소액주주의 이익을 저해한다는 분석이 나와 주목된다. 경제개혁연대와 좋은기업지배구조연구소는 3월19일 공동으로, 현행 공정거래법상 지주회사 제도의 문제점을 지적한 <경제개혁리포트 2008-4호 ‘지주회사 전환을 통한 지배주주 일가의 지배권 강화 효과’>를 발표했다. 경제개혁연대는 “2007년 현재 지주회사로 전환된 총 37개 사의 전환 경로를 분석한 결과, 18개가 인적분할을 통한 방법을 사용했다”며, “이들 18개 사 중 9개가 상호출자제한기업집단으로, 대부분 ‘재벌’로 분류되는 회사로 나타났다”고 밝혔다. 경제개혁연대는 “인적분할 후 공개매수나 제3자 배정 유상증자 방식은 지주회사 전환과정에서 오히려 지배주주 일가의 지배력은 강화되는 반면 지주회사의 소액주주와 자회사의 소액주주 사이에 이해충돌의 소지를 심화시킨다는 점에서 지주회사 제도 도입의 효과를 반감시키는 결과를 가져온다”고 지적했다. 시사주간지 <사건의내막>은 리포트 내용을 요약해봤다. 재벌, 추가비용 없이 지배력 강화되는 '인적분할' 애용 지주회사 전환된 후 지배주주 지분율 평균 23.2% 증가 2007년 현재 우리나라에는 총 37개의 일반 지주회사가 있다.(금융지주회사 4개를 포함하면 전체 지주회사 수는 41개) 이중 인적분할을 통해 지주회사로 전환한 회사는 18개, 물적 분할을 통한 지주회사 전환은 4개, 그리고 지주회사를 신설한 회사는 6개이고, 자회사의 자산증가 등으로 인하여 지주회사가 되거나 지주회사 전환이 진행 중인 회사들은 9개이다. 이는 총 37개의 지주회사 중 약 48.7%가 인적분할의 방식을 통한 지주회사 전환이었으며, 자회사의 자산증가 등으로 지주회사가 된 기타부분을 제외할 경우 전체 지주회사의 64.2%가 인적분할 방법을 이용했다는 뜻이다. 인적분할 지주회사 전환 효과 현재의 순환출자로 연결된 재벌체제 내에서 지주회사로 전환하기 위해서는 인적분할의 방법을 사용하는 것이 가장 실현가능성이 높다. 현물출자나 포괄적 주식교환을 통해 지주회사를 신설하는 것은 이론상 가능하지만 공정거래법상 지주회사의 자회사 지분율 요건을 맞추기 위해 추가적으로 지주회사가 소수주주로부터 지분을 매입해야 하는 절차를 거쳐야 하므로 현실적으로 부담이 따르기 때문이다. 이에 비해 인적분할 후 공개매수를 하거나 아니면 제3자 배정의 형식으로 유상증자를 하는 것은 지주회사 전환 이후 지배주주들의 지주회사에 대한 지분 확대, 자회사에 대한 지주회사의 지분 확대에 매우 효과적이기 때문에 순환출자로 소유구조가 복잡한 그룹의 경우 인적분할을 통한 지주회사 전환을 선호해 사용하고 있다. 이러한 이유로 인적분할의 방법을 통해 지주회사로 전환한 총 18개 사 중 9개 사(50%)가 상호출자제한 기업집단에 소속된 반면 지주회사 신설의 경우에는 총 6개 사 중 1개 사(16.7%)만이 상호출자제한 기업집단 소속으로 나타났다. (표 참조)
인적분할을 통한 지주회사 설립과 관련해 그동안 시장에서 진행된 19회의 공개매수와 제3자 배정 유상증자 내용을 분석한 결과, 인적분할을 통해 지주회사가 설립 된 후 공개매수 혹은 제3자 배정 유상증자를 실시한 경우에는 지배주주의 지배력이 지주회사 설립 이전보다 확대된다는 것이 확인됐다. 지주회사 전환시 공개매수 및 제3자 배정 유상증자를 실시한 총 19개의 지주회사들의 자회사에 대한 지분변화를 보면, 공개매수나 제 3자 유상증자 전후로 평균 19.0%p 자회사 지분의 증가가 나타난다. 특히 지배주주의 경우 자회사 지분은 평균 15.1%p가 감소한 반면 지주회사 지분은 평균 23.2%p가 증가했으며, 지배주주 일가의 지주회사 지분 증가량이 지주회사의 자회사 지분 증가비율 보다 큰 것으로 나타났다. 지주회사 전환 과정을 보면 대부분의 재벌들이 회사의 출자부문과 사업부문을 각각 지주회사와 자회사로 나눈 뒤 공개매수를 통해 지분요건을 맞추고 있는데, 지배주주 입장에서는 지주회사의 자회사로 편입되는 회사에 대해 지주회사를 통해 지배권을 행사할 수 있으므로 별도로 지분을 직접 보유할 필요가 없다는 장점이 있다. 지배주주는 현물출자를 통해 자회사 지분을 지주회사 지분으로 교환함으로써 (지주회사를 통한) 자회사의 지배력은 유지하면서도 지주회사 지분은 늘릴 수 있는 것이다. 반면 소액주주 입장에서는 지주회사 지분을 보유하는 것에 큰 경제적 유인이 없고, 오히려 사업부문이 있는 자회사에 대한 지분을 선호함으로 인해 공개매수에 적극적으로 참여하지 않고 있는 상황이다. 또한 지배주주가 지주회사에 자회사 지분을 현물출자하고 지주회사가 제3자 배정 유상증자형식으로 지배주주에게 지주회사의 주식을 발행하는 것은 현행 상법상 정관에 제3자 배정의 근거만 있으면 가능하다. 이 경우에는 공개매수의 경우와 달리 소액주주들을 완전히 배제할 수 있다는 점에서 지배주주의 입장에서는 더 유리하고, 결국 인적분할과 공개매수 및 제3자 배정 유상증자를 통한 지주회사의 전환은 지배주주의 지배권을 확대하는 수단으로 사용되고 있다. LG그룹의 경우 이러한 지주회사 전환 유형의 대표적인 경우가 LG그룹인데, LG(당시 LGCI)는 지주회사로 전환하기 위해 회사를 3개 사로 인적분할했다. 지주회사가 되는 LG가 존속회사가 되고, 석유화학사업을 LG화학으로, 생활용품사업은 LG생활건강으로 신설했는데, 이러한 인적분할로 인해 기존의 LG 지분을 보유하고 있던 주주들은 각각 LG, LG화학, LG생활건강의 지분을 보유하게 됐다. LG는 분할한 LG화학 및 LG생활건강, 그리고 또 다른 계열사인 GS홈쇼핑을 자회사로 편입하기 위해 이들 회사의 주식을 공개매수하고 그 대가로 LG의 신주를 발행했다. 다시 말해, LG화학, LG생활건강, GS홈쇼핑의 주식을 지주회사인 LG의 주식으로 바꾸어 준 것으로, 이를 통해 LG는 LG화학, LG생활건강, GS홈쇼핑의 지분을 각각 23.3%, 28.7%, 30.0%를 확보할 수 있었다. 이러한 거래에 따라 지배주주의 이들 자회사지분은 각각 11.1%, 11.1%, 24.7%씩 감소한 반면, 지주회사 지분은 12.6%에서 41.6%로 29.0%가 늘어나는 결과가 되었다. 비단 LG의 사례가 아니더라도 리포트 내용을 살펴보면 공개매수 후 지배주주의 지주회사 지분은 많게는 50.8%(웅진홀딩스)에서 적게는 5.5%(평화홀딩스)까지 증가했음을 알 수 있다.
재벌집중 폐해 막기 위한 제도 도입 취지 훼손 지분율 요건 책임추궁장치 강화 등 개선 시급 우리나라에서 다수의 지주회사, 특히 상호출자제한 기업집단에 속한 지주회사가 인적분할 방식을 택한 이유는 결국 적은 비용으로 지배주주의 지주회사에 대한 지배력 강화 및 지주회사의 자회사 지분율 요건 충족 목적으로 달성할 수 있기 때문이다. 지주회사 체제가 재벌체제에 비해 출자구조가 단순하기 때문에 지배구조 개선에 긍정적 측면이 있는 것은 분명하지만, 현행 공정거래법상 자회사 지분율 요건이 매우 낮아(상장 자회사 20%, 비상장 자회사 40% 이상), 지주회사의 소액주주와 지회사의 소액주주간에 심각한 이해충돌의 문제가 발생할 소지가 있다. 또한 지배주주는 인적분할 후 공개매수 혹은 제3자 배정 유상증자 방법을 통해 지주회사 전환 이전에 비해 오히려 지배력을 강화하는 사적 이익을 얻을 수 있기 때문에, 상기 이해충돌의 문제가 심화되는 방향으로 지주회사 조직체계를 설계할 유인이 매우 크다. 따라서 지주회사 제도 도입 취지를 살리기 위해서는 자회사 지분율 요건을 강화하든지, 아니면 연결납세 허용 요건을 엄격하게 하고 이중대표소송제도와 같은 책임경영 장치를 보완하는 등의 제도개선 노력이 조속히 이루어져야 한다. |
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